MBMC观察：今晚证监会对境外上市8家企业出具反馈意见赴港上市的必要性和合理性

来源：市场资讯

（来源：MBMC美顺）

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1. 股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：

• 持股5%以上股东中，境内自然人是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的外汇登记，境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；

• 取得境内资产、权益过程中涉及收购北京火也、苏州火也、上海摄提、芜湖霍克，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；

• 上海摄提历史上涉及减资，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资，抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；

• 股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

1. 关于最近12个月新增股东，请说明：

• 严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）要求对“2026年1月发行人股份回购及转让”进行核查，涉及发行人回购股份的，应说明回购原因、价格、定价依据等情况；

• 最近12个月新增股东入股价格存在差异的应说明原因，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

1. 关于控制权认定，请说明发行人取消特别表决权安排对控制权认定的影响。结合本次发行上市后股东持股比例、董事会成员构成及董事提名任免等说明控制权认定依据是否充分。如上市前后控制权发生变化，应充分说明情况。

2. 关于股东穿透及股份代持，请说明：

• 严格按照《监管指引第2号》对持股5%以上股东上海零诣进行穿透核查；

• 高榕穿透后存在2名中国籍自然人，进一步说明相关主体基本情况；

• 请说明发行人历史沿革中是否存在股份代持。

1. 关于股权激励，请说明：

• 发行人于2026年1月通过股东会及董事会决议追认股权激励计划及授予的期权，程序上是否合法合规，激励计划是否合法有效；

• 离职人员持有股权激励计划权益的情况，外部顾问的基本情况、具体职责、参与经营管理方式等内容，离职或者顾问合同到期后仍持有激励份额是否符合股权激励计划约定；

• 就股权激励是否合法合规、对价公允性及是否存在利益输送出具结论性意见。

1. 关于募集资金使用，发行人计划在泰国、越南等东南亚国家或地区拓展海外业务，请说明是否涉及具体境外募投项目，是否应履行境外投资审批、核准或备案手续。

2. 请严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条说明是否存在不得境外发行上市的情形。

3. 请就主要境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

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1. 请说明：境外企业收购境内主体的交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；是否符合当时有效的外汇管理、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

2.

• 请根据你公司收购瑞华芯电内部重组事项的进展情况更新备案报告、股权结构图等相关备案材料；

• 说明本次收购完成后境内运营实体的营业收入、利润总额、总资产及净资产等主要财务指标及占合并财务报表相关数据更新的情况。

1. 请结合LOW Loke Chew与实际控制人HWANG Shin Hung的亲属关系、可实际控制表决权情况及对公司决策重大影响情况说明未认定其为共同实际控制人的原因及合理性。

2. 请说明：

• 你公司主要境内运营实体历史沿革是否存在股份代持情形，如是，请按照《监管规则适用指引一一境外发行上市类第2号》股份代持相关要求进行核查，并说明代持股份是否已全部还原并完成工商变更登记；

• 就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

1. 请说明：

• 你公司股权激励人员构成及任职情况，参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；

• 股权激励安排中针对部分适格人士预留股份的设置原因、分配对象的确定依据、确定期限，分配对象中是否包含中国境内人士。

1. 请说明你公司及境内子公司瑞华芯电、瑞华高科和瑞华物业经营范围涉及房地产开发经营、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁等业务的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，经营范围及实际业务是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。

7.

• 请列表说明各境内运营实体的主营业务、在公司整体业务布局中的具体分工，获得相关业务资质情况；

• 请结合主要产品或业务、主要客户及供应商、行业地位、同行业可比公司等情况，以通俗易懂的语言说明经营模式和核心竞争力。

天华新能

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1. 请补充说明你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

2. 请结合偿债能力等情况，补充说明你公司本次发行完成前后，发行人及下属公司重大借款及对外担保是否可能导致发行人股权发生重大权属纠纷，或导致公司控股股东发生变化。

3. 请补充说明你公司设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

4. 请补充说明你公司报告期内与宁德时代之间关联交易具体情况，该等关联交易的定价是否公允，是否存在利益输送的情形，并提供明确依据。

5. 请补充说明你公司所涉及全部未决诉讼、仲裁具体情况，相关情形是否会对公司未来经营产生重大不利影响，是否会对本次发行构成实质障碍，相关情形是否充分披露。

6. 请结合募集资金投向进一步说明你公司本次赴港上市的必要性和合理性。

高能环境

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1. 请补充说明你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

2. 请结合偿债能力等情况，补充说明你公司本次发行完成前后，实控人股份质押、发行人及下属公司重大借款以及发行人对外担保是否可能导致发行人股份产生重大权属纠纷，或导致控股股东发生变化。

3. 请请逐项列示你公司本次发行募集资金用于境内外投资项目的具体金额及比例，并说明相关审批、核准或备案程序履行情况，如在履行相关程序过程中请出具募集资金全部调回境内的承诺。

4. 请补充说明你公司境外募投项目详细情况及履行境外投资审批、核准或备案情况，并提供相关依据。

5. 请补充说明你公司所涉及全部未决诉讼、仲裁具体情况，相关情形是否会对公司未来经营产生重大不利影响，是否会对本次发行构成实质障碍，相关情形是否充分披露。

6. 请补充说明你公司所有行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规情形，是否会对本次发行上市构成实质性障碍。请同步提供重庆市生态环境部门处罚及整改认定说明、法院判决、处罚文件等材料。

宏和电子

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请结合募集资金投向进一步说明本次赴港上市的必要性和合理性。

天孚通信

06

1. 请结合募集资金投向进一步说明本次赴港上市的必要性和合理性。

2. 请说明主营业务是否涉及两用物项及禁止出口限制出口技术，你公司知识产权对外授权、转让等具体情况，公司内部出口管制合规管理制度建设和执行情况。

华工科技

07

1. 全部境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

2. 请结合募集资金投向进一步说明本次赴港上市的必要性和合理性。

汇川技术

08

1. 请说明你公司境外子公司的业务内容，设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

2. 请详细说明你公司募集资金用途，是否涉及境外投资、是否已履行相关审批、核准或备案程序。如未履行完相关程序，请就募集资金全部调回境内出具承诺。