森峰激光过会背后：实控人背负2500万元大额债务，补偿协议疑为对赌“抽屉协议”丨读懂IPO

本文来源：时代商业研究院 作者：郝文然、郑琳

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作者｜郝文然、郑琳

编辑｜郑琳

2026年8月7日，济南森峰激光科技股份有限公司（下称“森峰激光”）北交所首发过会。这家曾于2023年8月通过深交所创业板上市委审议,却在注册环节搁浅17个月后主动撤回申报材料的企业，在转战北交所后能否如愿拿到上市通行证？

招股书显示，森峰激光成立于2007年，是一家激光加工智能制造解决方案提供商，主要产品覆盖激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备等加工设备，产品销往全球100多个国家和地区。据《2025中国激光产业发展报告》，2024年森峰激光在中国市场（含出口）销售的激光切割成套设备市场份额达4.2%。

虽然这家七成左右收入来自海外的激光“小巨人”成功过会，但其募投扩产的商业逻辑、实控人集中控股的公司治理以及大额债务悬顶等问题，仍值得深入审视。

8月11日，时代商业研究院就相关问题向森峰激光发邮件并致电询问，但截至发稿，该公司未作出回复。

募投项目商业逻辑存疑，重资产扩张或成“利润黑洞”

森峰激光本次IPO拟募集资金3.52亿元，其中2.91亿元投向“激光加工设备全产业链智能制造项目（二期）”，占募资总额的82.7%。该项目计划在济南高新区建设总建筑面积7.2万平方米的新厂房，招股书明确表示，项目达产后“预计新增境内收入33000万元以上”。

然而，这一募投项目的可行性仍待厘清——森峰激光的收入重心正明显向境外转移。报告期各期（2023年至2025年），其境内销售收入分别为4.38亿元、3.84亿元、3.31亿元，持续萎缩；境外收入则与境内逆势而行，分别为8.49亿元、8.33亿元、9.86亿元，占比从66.00%升至68.46%、再升至74.88%。

2025年，森峰激光的境外收入占比已近75%，且境外毛利率（36.08%）远超境内（19.08%）。这意味着该公司的“现金牛”在海外，国内市场或处于利润微薄、份额被蚕食的状态。在这样的格局下，该公司却将超过八成的核心募投资金砸向毛利较低，且已连续三年萎缩的国内业务，这种“逆向扩产”的投资回报逻辑有待进一步解释。

更为严峻的是，重资产扩产带来的巨额折旧，极易成为吞噬利润的“黑洞”。7.2万平方米的厂房一旦转固，刚性的折旧摊销将侵蚀利润表。而且，在竞争激烈、利润下滑的背景下，要强行消化这新增的3.3亿元境内产能，森峰激光势必需要进一步降价促销。而在销售端，报告期内，森峰激光境内销售人员从101人降至81人，人均产出收入也有所下滑。

在渠道收缩、人力减少的现状下，新增产能不仅可能难以顺利变现，还极易因产能闲置和折旧压力，彻底击穿国内业务仅存的毛利底线，最终导致国内板块成为拖累公司整体净利润的巨大“包袱”。

此外，募投用地的进展也存在问题。根据披露，该项目位于济南高新区，属于2021年森峰激光与济南高新区签署的《项目进区协议》中的二期地块，用地约153亩。然而时至今日，该土地仍“尚未进入建设用地招拍挂程序”。尽管济南高新区方面已确认森峰激光为“唯一投资意向单位与拿地主体”，但一块规划了五年仍未进入招拍挂的土地，无疑给投产时间带来了较大的不确定性。

实控人夫妇持股超六成，家族成员担任采购和销售端关键岗位

森峰激光的股权结构高度集中。截至招股书签署日，李峰西直接持有公司53.55%的股份，其配偶李雷直接持有8.15%的股份，二人合计直接持有61.70%的股份。加上一致行动人后，实际控制人控制的表决权比例更高。这种“一股独大”的股权结构，使得中小股东在公司治理中的话语权十分有限。

更值得关注的，是家族成员在森峰激光关键岗位的任职。实际控制人李峰西、李雷夫妇的多名亲属通过员工持股平台间接持有公司股份并在公司任职，包括李鹏飞（李雷胞弟）担任供应链运营管理中心采购总监、李祥飞（李雷胞弟）担任国内营销大区主管、崔炳军（李雷表弟）担任董事及齐河分公司总经理等职务。

北交所在问询中要求森峰激光说明实际控制人亲属持股情况及一致行动关系。森峰激光回复称，上述亲属持股比例均在1%上下，除崔炳军外，均未担任董事或高级管理人员。但从组织架构的角度来看，采购总监和营销主管分别掌管公司的采购端和销售端——两个最易滋生利益输送的核心环节由实际控制人的胞弟把守，其内部治理能否真正有效实行，需要打一个问号。

实控人背负2500万元债务，补偿协议或为对赌“抽屉协议”

除了治理结构的隐忧，实际控制人还背负着一笔悬而未决的债务，其背后真相扑朔迷离。

2018年12月，共青城东兴博元投资中心（有限合伙）（下称“东兴博元”）以5500万元增资入股森峰激光，持股11%，并与公司及实际控制人签署了对赌协议。由于森峰激光业绩未达预期，东兴博元于2020年8月和12月分两次将其所持股权全部转让给第三方，包括助推民企股权投资基金（济南市）合伙企业（有限合伙）（下称“助推民企”）、广东普济无量产业投资发展有限公司（下称“普济无量”）等企业，并彻底退出持股。

然而，在森峰激光2023年创业板IPO申报前夕，即东兴博元退出整整三年后，双方于2023年6月签署了《确认协议》，约定实际控制人需向东兴博元支付3500万元。截至问询回复出具日，实际控制人已支付1000万元，剩余2500万元约定于公司在沪深交易所首发上市后支付。

令人不解的是，东兴博元于2020年已完全退出，不再享有任何股东权利，为何在退出三年后才签署补偿协议？森峰激光回复称，系“为补偿东兴博元对公司发展提供的资金支持和帮助”。然而，同期入股的济南园梦科技创业投资合伙企业（有限合伙）以及后续入股的助推民企、普济无量等已退出股东均未获得任何补偿，为何唯独东兴博元可获得3500万元？这一解释已然脱离了商业逻辑，说服力显然不足。

一种可能的解释是：东兴博元2020年退出时，因森峰激光业绩未达预期，其股权转让的回收金额大概率未能覆盖原始投资本金及对赌协议约定的利息，差额部分实控人当时无力支付，因此以“抽屉协议”形式暂且挂账。而在2023年IPO申报前夕，为了满足监管对股权清晰、无潜在纠纷的硬性要求，且为了换取关键的无异议确认函，这笔历史欠账才被迫摆上台面。

若上述推测成立，森峰激光或存在两点核心风险：其一，若“抽屉协议”真实存在，则可能构成信息披露违规；其二，剩余2500万元“上市后支付”的设计，在形式上虽将义务主体限定为实控人个人，但实质上构成了对赌协议的变相延续与利益绑定——按对赌协议清理的监管标准穿透审查，其合规性或难以成立。

森峰激光虽然成功过会，但募投扩产逻辑、实控人高度集权与家族成员把持关键岗位的治理隐患，均尚未根本解决。东兴博元3500万元补偿协议背后的合理性更是高度存疑，其IPO的后续进展仍需更严格的审视。

（全文约2627字）

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