李潇漪：A股上市公司“有限合伙+家族信托”案例分析

2026年5月6日威海广泰（002111.SZ）发布关于免于要约收购的提示性公告，披露实际控制人李光太及其一致行动人广泰投资，将合计5%的上市公司股份，通过协议转让方式转入家族信托控制的持股平台，交易总对价2.296亿元。

本案为2026年A股首例以“有限合伙+家族信托”双层架构实现上市公司股权置入家族信托的案例。本次转让不涉及向市场减持，不触及要约收购，不导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

本案精妙之处在于：维持上市公司稳定性，实控人作为GP仅用0.01%的微小持股保留控制权。股权产生的分红和增值收益，通过信托定向分配给指定的家族受益人，实现“家庭财富传承和管理”之目的。

一、“有限合伙+家族信托”的设立流程

2025年12月：设立信托+搭建持股平台+第1次置入股份

1. 李光太作为委托人出资设立“中信信托·信福传世【15】号”家族信托，受托人为中信信托。信托资金用于设立持股平台并受让威海广泰股份。

2. 中信信托（代表家族信托）与李光太共同出资设立威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）。李光太为普通合伙人（GP）持有0.01%财产份额，中信信托为有限合伙人（LP）持有99.99%财产份额。

3. 李光太通过大宗交易方式，将持有的上市公司威海广泰1.88%的股份转让给威海广拓（持股平台）。

2026年4月：第2次置入股份

2026年4月李光太、广泰投资（一致行动人）通过协议转让方式，将合计持有的上市公司威海广泰5%的股份转让给威海广拓（持股平台）。

2025年12月、2026年4月两次转让完成后，威海广拓（持股平台）直接持有威海广泰股份，占上市公司总股本的6.88%，李光太、李文轩父子合计控制威海广泰股份比例保持40.02%不变。

第二次股权变化后

二、已上市公司股份置入信托的合规要点

1. 符合上市公司的监管要求

实控人将股权装入家族信托，需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及证券交易所的相关规定，及时履行公告、报告义务。信托架构设计、信息披露义务等合规要求必须高度重视。

【处罚案例】2025年2月，证监会公布了国内第一起因家族信托持股、减持上市公司股份引发的行政处罚案件。实际控制人通过家族信托账户、个人证券账户合计转让上市公司1.42%股份，其中违反限制性规定转让比例0.42%。实际控制人通过家族信托持股期间，未如实向上市公司报告其持有上市公司的股份的情况，导致上市公司2020年、2021年、2022年年报披露的股东相关情况存在虚假记载，构成信息披露违法行为。证监会决定责令改正，给予警告，没收违法所得949.85万元，并对“违反限制性规定转让股票”处以2000万元罚款，对“信息披露违法”处以200万元罚款。

2. 注意不同架构的税务问题

【信托受让股份】税法下被视为“股权转让”，个人转让限售股按财产转让所得征收20%个人所得税。即使信托目的是财富传承，也难以获得直接赠与或继承的税收优惠待遇。如果税务机关认定转让价格明显偏低且无合理商业目的，可以依法核定补征个人所得税。

增资方式持股可能存在税收豁免，但需注意《个人所得税法》第八条的兜底条款：个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益，税务机关有权调整纳税。

2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市市场监督管理局下发《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》，率先在北京出台了股权信托登记制度的操作性规定，在经营主体营业执照上予以标注，标志着股权信托财产登记开始试行。2026年3月5日，上海四部门联合发布《关于开展股权信托财产登记试点的通知》，进一步扩展了股权信托登记的适用范围。

未来股权信托可能实现非交易过户，委托人可以直接依据信托文件办理股权变更登记，不再需要通过“买卖交易”方式进行，但上市公司适用性，需要考虑额外的合规问题。

【受益人取得分配】税法上没有明确，存在“不征税”“利息、股息、红利所得”“偶然所得”三种观点。《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定：“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税”。家族信托分配给受益人资金来源上市公司股息红利，是否可以“从实质”而适用免税，未有税务机关明确，股息红利直接持股不征税，通过信托架构反而征税，似乎也不合理。目前部分地区税务机关对离岸信托的态度是明确征税。

近年，多家A股上市公司实控人以不同方式将部分股份置入信托，比如：欧普照明（603515.SH）大宗交易分批置入；三孚股份（603938.SH）家族信托增资的方式间接持股；盛通股份（002599.SZ）上市公司股份直接转让给受托人信托公司。

本案威海广泰发布的公告里有一句话值得关注：“避免未来实控人持有的公司股票因继承等原因带来的股权分割。”“继承”二字，罕见地出现在上市公司正式公告里，有效传承已经成为中国一代企业家不得不直面的问题。

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