中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券获进展 中银证券发布专项核查意见

来源：新浪财经-鹰眼工作室

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的独立财务顾问，于2026年8月就上海证券交易所下发的《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》（上证上审(并购重组)〔2026〕40号）出具了专项核查意见。该核查意见对交易目的和整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施、吸并各方业务收入、资产负债与现金流状况、债务处理及需履行程序等核心问题进行了详细回复与论证。

交易目的与整合管控：协同效应显著，整合计划明确

本次交易中，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）将承继及承接东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。交易完成后，存续公司计划在企业文化、公司治理、员工管理、财务内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。

资产转移安排方面，根据《换股吸收合并协议》，自交割日起，被吸并方所有资产的所有权和相关权利义务均由存续公司享有和承担。对于土地、房产、商标、专利等要式财产，被吸并方将协助存续公司办理过户手续。截至核查意见出具之日，主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等权属转移不存在实质性法律障碍。

整合计划方面，存续公司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”原则，分步推动整合：业务整合：机构业务按条线对口整合，将东兴证券和信达证券的机构业务线并入中金公司对应部门；财富管理业务由中金公司承接分支机构并探索整合零售经纪业务。组织架构整合：人员按“人随业务走”原则安置，已通过职工代表大会审议员工安置方案；公司治理将优化安排，分支机构按“最小调整、维持存续、稳步整合”原则更名并逐步优化，子公司将进行牌照资源集约优化。客户资源整合：分批次迁移客户及业务，保障服务平稳。营运过渡期：设置过渡期，优先完成业务和系统整合，再推动法人切换及实体注销。

协同效应方面，交易完成后存续公司资本实力将显著增强。模拟测算显示，中金公司母公司净资本将由481亿元增至1,033亿元，行业排名由第十二位提升至第四位。风险控制指标全面改善，资本杠杆率、净稳定资金率等关键指标均有明显优化。区域网络和客户资源将得到拓展，营业网点数量将增长至441家，跃居行业第三位，零售客户数将超过1,500万户，投顾人员数将增至5,756人。此外，与中国东方、中国信达的协同将推动资产投行、产业投行战略布局。

交易定价：公允合理，符合市场惯例

换股价格定价依据为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价。中金公司和信达证券以此为基础，考虑东兴证券二级市场估值相对较低，其换股价格给予26%的溢价。选取前20个交易日均价主要因其能更准确反映行业现状及市场即时预期，与多数可比交易案例一致。

换股比例公允性方面，中金公司和信达证券复牌后股价走势整体优于行业指数，体现市场对方案及换股比例的接受度较高。股价比例围绕换股比例在合理区间内波动，差异属于正常市场波动。

溢价比例差异具有合理性。中金公司换股价格对应市净率略高于可比公司均值，因其轻资本型高附加值业务占比高、跨境服务体系稀缺、专业金融服务能力领先。信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券及行业均值，主要因其盈利能力及财务指标增速高、拥有独特的金融资产管理公司协同业务模式、上市时间较短受次新股估值效应影响，且其换股价格对应市净率处于历史合理分位。

可比公司法与可比交易法分析均显示本次交易定价公允。采用市盈率、市销率等其他价值比率对估值结果影响不大；对吸并方和被吸并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值符合市场惯例。

投资者权益保护：措施充分，风险可控

现金选择权等安排方面，异议股东收购请求权和现金选择权价格以定价基准日前1个交易日收盘价确定，低于换股价格，这与市场惯例相符，有利于鼓励股东参与换股，保护中小股东利益。价格设置单边调价机制（仅下调）主要为对冲系统性下跌风险，抑制短期套利行为，与多数市场同类案例相同。

资金提供方履约能力充足。收购请求权及现金选择权提供方包括申万宏源证券、兴业证券、中国建投、中国东方、中国信达、新华保险等，其资产规模和财务状况良好，能够履行相关承诺。经测算，收购请求权/现金选择权行使不会触发要约收购义务。

对上市公司质量影响方面，尽管本次交易完成后中金公司每股收益有所下降，但存续公司资产、营业收入和利润规模将提升，资产负债率下降，持续经营能力和抗风险能力增强。中金公司已制定填补摊薄即期回报的措施，包括加快业务协同、强化企业管理、完善公司治理、严格执行现金分红政策等。

业务收入与资产负债：波动合理，风险可控

业绩波动原因主要受行业趋势及各业务板块经营情况影响。2025年，受益于权益市场活跃度提升、股权及债券融资规模增长等，中金公司、东兴证券、信达证券营业收入及归母净利润均实现增长。中金公司业绩增幅高于行业平均水平，主要因其投行、经纪、资管等业务表现突出；信达证券整体业绩与行业平均水平无显著差异。

金融资产大幅上升具有合理性。融出资金增长主要因市场融资需求增加；买入返售金融资产增长主要系股票质押式回购业务规模增加；其他债权投资变动则与市场环境及公司投资策略调整有关。各类金融资产风险状况良好，减值计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。

资产负债率方面，中金公司和信达证券略高于行业均值，主要与业务模式、融资策略及发展阶段有关。结合有息负债构成、账面资金、现金流及债务偿付计划，吸并各方均不存在重大偿债风险。

债务处理与审批程序：进展顺利，障碍较小

债务处理方面，吸并各方已按照规定履行债权人通知和公告程序。截至核查意见出具之日，中金公司和信达证券均未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的主张，相关债务在交割后将由存续公司承继。

审批程序方面，本次交易已履行国有金融资本管理相关程序、获得国家金融监督管理总局批复、香港联交所无异议及香港证监会批准等。尚需上交所审核通过及中国证监会批准、核准或注册，以及其他可能涉及的必要批准。合并各方持续推进境外审批程序，经评估认为不存在实质性障碍。

中银证券在核查意见中认为，本次交易相关资产转移不存在实质性障碍，整合计划符合法律法规，定价公允合理，投资者保护措施充分，信用减值风险可控，债务处理及审批程序进展顺利，有利于提高上市公司质量。

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