股东近亲属设立同行业公司构成实质性竞争关系的认定标准与举证责任分配

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股东近亲属设立同行业公司构成实质性竞争关系的认定标准与举证责任分配

——实质性竞争关系典型案例裁判规则与实务指南

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本案系股东近亲属设立同行业公司被认定构成实质性竞争关系的典型案例。

法院确立核心规则：基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系。股东自营同行业公司或近亲属设立的同行业公司以设立区域不同为由，不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。

一、案例情况

（一）案情简介

孙某某系北京某科技公司持股33%的股东，并担任公司经理。

2019年4月29日，孙某某委托律师向公司发送律师函，要求查阅2017—2018年度公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，以及会计账簿及原始凭证。

公司以孙某某存在不正当目的为由拒绝，理由包括：孙某某与他人共同投资成立某科技（上海）有限公司，持股75%并担任法定代表人，经营范围与北京某科技公司高度重叠；孙某某配偶控股的上海某电子商务公司，经营范围亦与北京某科技公司近似。孙某某辩称，上述公司经营地域在上海，与北京某科技公司（北京）地域不同，不能构成竞争关系。

（二）裁判要旨

基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系。

股东自营或为他人经营或近亲属设立的公司经营范围已经变更的，应结合变更时间、变更前后经营范围、变更后的经营项目是否实际经营等综合判断实质性竞争关系。

股东自营同行业公司或近亲属设立的同行业公司以设立区域不同为由，不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。

二、实务拆解

（一）关键法律问题：股东知情权与公司利益保护的平衡

《公司法》第五十七条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条列举了"不正当目的"的四种情形，其中第一项即"股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的"。

法院论证路径呈三步递进：

第一步，基于亲属关系推定利益链条——我国传统家庭观念下，股东与近亲属之间存在紧密的经济利益关联，近亲属设立公司与股东之间自然形成实际利益链条。

第二步，审查经营范围重叠及竞争关系——孙某某配偶控股的上海某电子商务公司及孙某某自营的某科技（上海）有限公司，经营范围与北京某科技公司高度重叠，构成实质性竞争关系。

第三步，否定地域差异抗辩——在互联网信息时代，通讯发达，大部分行业开展具有开放性，设立区域不同不足以推翻竞争关系认定。

根据《公司法司法解释四》第八条，"不正当目的"的认定由公司承担举证责任。公司需证明股东存在法定四种情形之一，方可拒绝查阅。

（二）核心争议：近亲属设立公司的审查标准

本案确立了"近亲属推定"规则，但并非绝对不可推翻。近亲属通常指配偶、父母、子女、兄弟姐妹。若股东能提供相反证据证明其与近亲属设立的公司之间不存在利益链条，如该近亲属公司已停止经营、经营范围已变更且实际未从事竞争业务等，则可推翻该推定。

举证责任分配上，公司需先证明股东近亲属设立了同行业公司，之后由股东承担反驳责任。

需要特别注意的是，近亲属推定的适用范围应限于"近亲属出资设立的公司"。若股东近亲属仅为公司员工或普通股东，而非出资设立人，则不宜直接适用该推定，仍需审查是否存在实际利益链条。

（三）程序审查：前置程序的履行

《公司法》第五十七条第二款规定，股东查阅会计账簿须先向公司提出书面请求并说明目的，公司在15日内明确拒绝或未予书面答复，股东方可起诉。孙某某委托律师发送律师函，符合前置程序要求。但本案的实质争议集中于"不正当目的"是否存在，而非程序瑕疵。

股东提出书面请求时，建议清晰、具体地说明查阅目的（如了解公司分红可行性、评估股权价值等），避免仅作笼统表述。

三、律师视角

本案对股东行权及公司合规具有重要提示。基于此，提出以下操作建议：

●股东行权前应确保自身及近亲属不存在同行业竞争情形

如股东或近亲属另行设立或经营同行业公司的，公司可能以不正当目的拒绝查阅会计账簿，该拒绝可获得法院支持。若确需查阅，建议先与公司协商或签署保密协议，消除公司顾虑。

●近亲属设立公司时应注意经营范围的差异化设计

近亲属间因传统亲属关系被视为"利益共同体"，建议在设立公司时审慎考虑经营范围与股东所在公司的重叠度，避免被认定为实质性竞争关系。

●公司应建立股东查阅申请的规范应对机制

如确需拒绝，应在15日内书面答复并说明理由，保留相关证据。以不正当目的为由拒绝时，应注意"实质性竞争关系"需从经营范围、实际经营项目、客户群体等维度综合举证，而非仅以经营范围重合为由拒绝。

●如股东自营公司已变更经营范围，应保留变更后的实际经营证据

单纯的工商变更登记不足以推翻竞争关系认定，建议保留一至两年内的业务合同、发票、宣传材料等证明实际经营项目，以佐证已退出竞争业务。

四、结语

本案核心裁判价值在于明确：

股东近亲属设立同行业公司的，基于传统亲属关系，近亲属与股东之间形成实际利益链条，可认定构成实质性竞争关系，公司有权以此为由拒绝查阅会计账簿。

对股东而言，应审慎管理自身及近亲属的商业布局，避免因利益链条冲突而丧失知情权；

对公司而言，应规范应对查阅申请，综合运用举证规则，有效维护自身商业秘密。

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