499万到8600万！在华经营就必须守中国规则，美国制裁不是挡箭牌

最近十天内，两起涉外司法裁决接连引发广泛关注：一笔赔偿额为499万元，另一笔高达8600万元。二者金额悬殊十余倍，但底层逻辑高度一致——凡在中国境内开展商业活动，必须遵循中国法律；美国单边制裁指令，绝不能成为违约失责的托词与庇护。

以往外资企业常以“惧怕美方处罚”为由单方面毁约、拒付货款，中方企业往往被迫吞下苦果，维权无门；如今这种惯性操作已彻底失效。

这并非孤立的两宗商事争议，而是中国司法体系首次以判决形式向域外长臂管辖明确亮出“否决牌”的里程碑事件。

499 万的教训：货物抵达巴拿马后竟被原路退回，新加坡航运方全额赔付

故事始于一批自上海启运、目的地为巴拿马的电子设备。

2022年10月，一家注册于香港的贸易商与新加坡某航运服务商签署订舱协议，所涉货物总值达499.3万元人民币。整个履约流程初始顺畅：装箱、离港、跨洋航行、如期抵港，全程严守合同约定。

然而就在收货方准备提货之际，船公司突然中止履约。其声称该香港企业已被列入美国制裁实体清单，若依约交付货物，自身或将面临美方次级制裁风险，故拒绝签发提单，亦拒不配合目的港放货操作。

整批货物滞留港口，进退维谷，委托方既无法实现货权转移，又需向下游客户承担巨额违约责任，陷入双重损失困境。

迫于无奈，香港公司向上海海事法院提交海事强制令申请，请求依法责令船公司履行单证交付义务。

法院迅速作出裁定并签发强制令。船公司表面应允签单，实则暗中实施更为严重的行为——在案件审理期间，擅自将已运抵巴拿马的全部货物，未经任何合法程序，直接逆向转运回上海港。

更令人愕然的是，该航运方不仅未就退运行为致歉或补救，反而倒置因果，反诉香港公司索要集装箱超期使用费逾52万元，堪称典型的责任转嫁。

其抗辩依据直白而单一：运输合同背面载明适用新加坡法律，依当地判例，遭遇制裁风险时承运人享有单方退运权。

法院判决措辞精准、立场鲜明：《反外国制裁法》第十二条属强制性规范，不因当事人约定而排除适用；凡在中国法院受理的案件，该条款即具当然约束力。

以美方制裁为由拒履合同义务，实质系协助实施外国歧视性限制措施，直接触犯我国法律底线，依法不得作为免责事由予以采纳。

最终，新加坡航运企业被判向原告全额赔偿货款本金499.3万元及相应利息，全部反诉主张均被驳回。该案宣判后双方均未提起上诉，判决已发生法律效力。这是全国首例通过生效裁判明确认定《反外国制裁法》第十二条具有强制适用效力的司法实践，其制度价值远超金钱给付本身。

坦率而言，此类情形曾长期普遍存在。美方一张制裁名单发布，全球航运、金融、保险等机构便自动响应，即便合同条款清晰完备，仍可随时单方终止合作。

中方企业维权之难，症结正在于对方高举“外国法”旗帜构筑法律屏障，致使多数纠纷最终不了了之。本次判决则从根本上重塑规则认知：在中国市场运营，中国法律即为不可逾越的基准线，他国立法意志无法凌驾于此。

8600 万的硬气：轮船被扣留南通港，尾款一分不容拖欠

如果说499万元案是郑重警示，那么8600万元案则是雷霆行动。此案由南京海事法院审理，标的更大、事实更典型、司法回应更具示范效应，充分彰显我国海事司法反制长臂管辖的坚定意志与实操能力。

2023年9月，一家总部位于江苏的海洋工程企业与瑞士某高端海工装备制造商签订供货合同，为其建造海上浮式生产储卸油装置（FPSO）核心模块，合同总价1945万美元，折合人民币约1.4亿元。

至2024年6月，中方已完成全部模块制造任务，涉案船舶驶抵南通港，进入最后总装阶段，项目整体进展符合预期。

转折发生于五日后——美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）将该中国海工企业列入SDN（特别指定国民）清单。此举意味着其被实质性切断美元清算通道，国际融资与结算功能几近瘫痪。

瑞士公司反应迅疾，当日即单方面宣布中止支付剩余1186万美元尾款（折合人民币8600余万元），且同步关闭全部联络渠道：邮件不予回复、电话无人接听，意图以沉默方式完成事实性违约。

其策略意图极为明确：我系瑞士主体，你已被美方制裁，拒付尾款系履行美方法定义务，中方奈我何？

国际商事诉讼周期动辄三至五年，耗时耗力，最终中方多以大幅让步达成和解。

但他们未曾预料，中方并未赴境外寻求救济，而是第一时间向南京海事法院递交诉前财产保全申请，请求扣押停泊于南通港的涉案FPSO船舶。

法院当日即裁定准许，并创新采用“活查封”执行方式——允许船舶继续在港内开展技术改造作业，但严格禁止其离港或转移所有权。

此举措直击对方要害。该FPSO资产估值逾数亿美元，滞港一日即产生高额运维成本，工期延误所涉违约金更呈指数级增长。纵使瑞士公司态度强硬，亦不敢将价值数十亿的实物资产弃置于中国港口任其荒废。

尤为关键的是，法院立案依据直接援引《反外国制裁法》第十二条，明确认定协助执行外国单边制裁构成民事侵权行为。

立案后，法院依法向瑞士方送达法律文书并释明违法后果，对方随即转变态度，主动提出调解意向。自船舶扣押至达成调解协议，全程仅用39天，8600余万元尾款悉数到账。

调解协议中特别增设条款：今后如再发生同类争议，仍由南京海事法院专属管辖，适用中华人民共和国法律。此举标志着外方对我国司法管辖权的正式承认与接受。

该案系全国首例以“反外国制裁侵权”为案由审结的民事诉讼，入选江苏省高级人民法院2025年度十大典型案例。

不少观者尚未领会此案的深层意义。过往遭遇类似情形，中方企业往往面临两难：赴外诉讼，地域陌生、成本高昂、胜算难料；妥协退让，则蒙受重大经济损失。

当下格局已然改变：只要外资企业在华存有资产、经营痕迹或合同履行地，中方即可依法在我国法院发起诉讼，援引中国法律主张权利，其船舶、货物、银行账户等均可列为可执行标的。这才是真正意义上的“以彼之道，还施彼身”。

莫将 “美国制裁” 视作免责护身符，中国法律对此零容忍

将两案对照审视，最根本的司法共识跃然纸上：美国单边制裁措施，在我国法律体系内，既不构成法定不可抗力，亦非合同违约的正当抗辩理由。

你自愿遵从美方监管要求，属于自身经营选择；但不得以此为由侵害中国市场主体的合法权益。

公众对《反外国制裁法》或尚感疏离，尤觉第十二条略显抽象，实则该条正是整部法律最具实操锋芒的核心条款。

其表述简洁有力：任何组织和个人，均不得执行或协助执行外国针对我国公民、组织所采取的歧视性限制措施。

凡违反该禁令并造成实际损害者，受害方可依法向人民法院提起诉讼，主张停止侵害、恢复原状、赔偿损失等民事责任。

该条款最根本的制度优势在于其“强制性”属性——无论合同是否约定适用外国法律、是否约定境外仲裁，只要争议涉及该条规定事项，中国法院即有权直接适用，不受私法自治条款约束。

新加坡航运公司援引“合同适用新加坡法”进行抗辩，法院不予采信，根源即在于此强制性规范的优先效力。

过去部分外资企业惯行“双轨策略”：一面深耕中国市场攫取丰厚利润，一面在美方制裁令下达后率先切割、快速站队，既规避自身风险，又将损失转嫁中方合作伙伴，实现所谓“零风险套利”。

如今这一路径成本陡增：凡参与或协助执行美方单边制裁者，须直面中国司法追责，承担真实可量化的经济赔偿。

此举并非背离法治精神，恰恰是对契约正义最本真的捍卫。美方制裁本质为其国内法，效力仅限于本国管辖范围，无权越境干预他国正常经贸秩序。

联合国安理会从未授权此类单边制裁，其国际法基础阙如，纯属一国“家规”。中国企业立足本国领土开展经营，岂能为他国规章买单？

或有声音担忧：如此刚性执法是否将导致外资撤离？事实恰恰相反。真正可持续的营商环境，从来不是靠政策倾斜换取短期投资，而是依靠规则透明、标准统一、执行公正所构建的确定性预期。

守法者权益受全面保障，违法者责任被精准追究——这种稳定可预期的法治生态，远比临时性优惠政策更能吸引并留住优质跨国资本。

中国规则不是纸面宣言，而是一桩桩判决铸就的司法长城

常言道，国际博弈倚重综合国力，此论诚然无误；但硬实力之外，规则制定权与司法执行力同样是国家力量的关键维度。

曾经我们在全球治理规则体系中多处于被动适应位置，如今正稳步转向主动运用法律工具维护国家利益与企业权益，这本身就是法治文明的重大跃升。

无论是499万元还是8600万元，数字本身并非终极指向。真正珍贵的，是借由这些鲜活判例，将“在中国经商，必守中国法”这一原则，从政策宣示转化为可操作、可救济、可兑现的司法现实，让中国企业切实握有维权利器与胜诉保障。

规则的生命力不在条文之中，而在每一次司法裁量的落地生根。今日聚焦航运与海工领域，明日必将延伸至金融、科技、数据跨境等更广阔疆域，规则边界将日益明晰、适用场景将持续拓展。

对中国企业而言，这是极具现实意义的积极信号：今后再遇外方以制裁为由毁约，无需再隐忍退让，完全可依托我国司法体系主张权利。我们自己的法律，就是最坚实、最可靠的后盾。

对所有在华运营的外资主体而言，这也是必要提醒：中国市场的发展红利，从来附着于合规经营的前提之上；享受开放成果，就必须恪守本地法治秩序。

美国制裁从来不是免罪金牌，更非违约免责的通行证。欲在中国市场行稳致远，首要功课便是深入研习中国法律体系及其司法实践。

归根结底，世界不应只有一种游戏规则，更不该由单一国家垄断规则解释权。尊重各国主权平等与法律自主权，坚持互不干涉内政原则，方为健康稳定的国际治理基石。长臂管辖若一味伸展，终将撞上中国法治坚不可摧的底线。

官方信源

解放日报：《反外国制裁法首案在沪判决》，2026 年 8 月 7 日澎湃新闻：《全国首起反外国制裁侵权诉讼案审结：中国企业追回八千多万元》，2026 年 1 月 27 日商务部 2026 年第 21 号公告（关于阻断外国法律与措施不当域外适用的公告）江苏省高级人民法院 2025 年度十大典型案例公布信息《中华人民共和国反外国制裁法》第十二条官方条文