中南文化重大资产重组新增收购江阴热电50%股权计划

来源：证券日报

　　在8月17日盘前临时停牌后，中南红文化集团股份有限公司于当日午间公告披露，拟调整此前发布的重大资产重组方案。

　　中南文化最新公告显示，其拟在原收购江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”）57.30%股权的基础上，新增购买江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）50%股权。

　　数据显示，2025年，中南文化营业收入为11.67亿元，截至去年底其总资产、所有者权益分别为29.65亿元、23.59亿元。相比之下，苏龙热电2025年营业收入为30.95亿元，截至去年底总资产、所有者权益分别为83.43亿元、40.57亿元。由此，中南文化拟收购苏龙热电堪称“蛇吞象”式并购，而江阴热电被纳入本次重大资产重组标的范围后，中南文化拟并购资产规模进一步扩大。

　　拟下周一前披露交易方案

　　根据中南文化前次发布的重大资产重组预案，重组交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，中南文化拟向江阴电力投资有限公司（以下简称“江阴电力”）发行股份及支付现金购买其持有的苏龙热电57.30%的股权，发行股份购买资产价格为2.16元/股，此次交易预计构成重大资产重组及关联交易。

　　在8月17日的这份最新公告中，中南文化表示，为消除本次交易完成后存在的潜在同业竞争情形，保护上市公司及中小股东合法权益，拟对原重大资产重组方案予以调整。本次新增资产的交易对方仍为江阴电力，中南文化拟通过发行股份及支付现金的方式购买江阴热电50%的股权。收购完成后，苏龙热电、江阴热电均将成为上市公司控制的子公司。

　　天眼查APP显示，江阴电力持有江阴热电50%股权，无锡华光环保能源集团股份有限公司则持有江阴热电另外的50%股权。记者查阅华光环能2025年年报发现，2025年，江阴热电实现营业收入21.91亿元，净利润1.74亿元，截至去年底总资产为59.03亿元，净资产为20.86亿元。

　　由于本次方案调整，中南文化预计无法在首次董事会决议公告后6个月内即9月8日之前发布召开股东会通知，该公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。

　　上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌向《证券日报》记者表示：“定价基准日的调整本质上是保障交易定价时效性和公允性的程序性要求，防止因决策时点与市场时点间隔过长，导致发行价格偏离当前市场水平，进而影响上市公司及其中小股东的权益。”

　　中南文化自8月17日开市起开始停牌，预计不超过5个交易日披露变更后的交易方案，即在8月24日前披露相关信息，并申请复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，该公司股票最晚将于8月24日开市起复牌并终止筹划相关事项。

　　能否实现业务协同？

　　中南文化原股票名称为中南重工，曾为国内第一家工业金属管件上市公司。2014年，该公司从金属管件制造转型传媒行业，2016年5月份，股票简称变更为中南文化。

　　2016年至2017年，文化传媒业务板块一度成为中南文化主要营业收入来源，文化传媒业务毛利率也远远高于该公司传统的机械制造业务。不过，受行业波动影响，2018年至2022年，该公司文化传媒业务板块营业收入占总营收比重从37.36%大幅下降至2.88%。

　　由于文化传媒业务板块盈利疲软，中南文化又将目光瞄向了新能源。2022年下半年，中南文化开始涉足新能源业务，主要为分布式光伏电站的开发、投资、建设及运营。2023年至2025年，该公司光伏电力业务板块营业收入占总营收比重为0.53%、1.33%、2.32%。

　　目前，中南文化主营业务包括机械制造、文化传媒和新能源三大板块，传统的机械制造业务仍为该公司主要营业收入来源。中南文化2025年年报显示，机械制造、光伏电力、文化传媒三大业务板块的营业收入占总营收的比重分别为96.89%、2.32%、0.79%。

　　连续两次“跨界”未能打造出业绩“第二增长曲线”，但中南文化仍未放弃转型探索。对于本次并购火电资产，中南文化在此前发布的预案中提及，该公司致力于突破传统机械制造业务边界，向综合性能源领域转型。

　　深圳市排排网基金销售有限责任公司研究总监刘有华在接受《证券日报》记者采访时表示：“风光发电具有间歇性、波动性特征，火电承担迎峰度夏保供、调频备用功能，是新型电力系统安全底座，二者并非此消彼长的替代关系。推动二者深度融合，既能发挥火电在极端天气下的保供兜底作用，又能盘活采煤沉陷区等闲置资源布局新能源，从而统筹能源安全与低碳转型。”

　　但有不愿具名的机构研究员告诉《证券日报》记者：“根据公司原有业务，中南文化本身并不具备火电运营管理经验，其与并购标的能否实现业务协同，存在较大不确定性。”