创远信科披露收购微宇天导问询函回复 详解协同效应与业绩承诺合理性

来源：新浪财经-鹰眼工作室

创远信科（证券代码：920961）于2026年8月披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复（二次修订稿）》，对北京证券交易所就其收购微宇天导100%股权相关事项提出的问询进行了详细回应，重点阐述了交易协同效应、业绩承诺合理性、募集配套资金必要性等核心问题。

交易协同效应显著 多维度整合规划清晰

创远信科与标的公司微宇天导同属仪器仪表制造业，在技术、产品、市场等方面存在高度互补性。创远信科专注于5G/6G通信、车联网、卫星互联网等无线通信测试领域，微宇天导则聚焦卫星导航仿真测试，双方通过此次交易将实现“通信+导航”测试业务的全域覆盖。

技术协同方面，创远信科在宽带射频、微波测试测量技术上的积累，与微宇天导的复杂电磁环境构建、抗干扰测试技术形成互补。例如，创远信科的宽带射频技术可推动微宇天导干扰信号发生器向更高频段拓展，而微宇天导的抗干扰技术能提升上市公司产品在复杂场景下的测试能力。

产品协同体现在多场景解决方案的融合。双方产品可组合应用于卫星互联网终端测试、智能驾驶通信定位联合测试等场景。如创远信科的信道模拟器与微宇天导的低轨卫星模拟器结合，能为卫星互联网系统验证提供一体化测试方案；手持频谱分析仪与北斗短报文综合测试仪组合，可满足智能手机等终端的通信+定位功能测试需求。

市场协同方面，创远信科在通信设备厂商、运营商等领域的客户资源，与微宇天导在军工科研院所、卫星导航设备制造商等领域的客户群体形成互补。交易完成后，双方将交叉渗透客户资源，例如上市公司可向现有车企客户导入定位测试需求，微宇天导则可借助上市公司渠道开拓海外市场。

针对交易后的整合，创远信科制定了业务、资产、人员、财务及机构治理五方面整合规划。业务上重点推进技术与产品融合，开发通导一体化测试方案；市场上共享客户资源，扩大市场份额；资产和财务上统一管理体系，提升运营效率；人员和机构治理上保持核心团队稳定，完善标的公司治理结构。

业绩承诺合理 超额奖励机制市场化

微宇天导业绩承诺期为2026年、2027年及2028年，对应的净利润承诺数分别为6,027万元、6,543万元和7,553万元，三年累计承诺净利润20,123万元。该承诺基于行业发展趋势、标的公司竞争优势及在手订单情况制定，具备合理性。

从行业看，卫星导航与位置服务产业作为国家战略性新兴产业，正处于技术迭代加速期。低轨卫星导航增强、复杂电磁环境测试等需求快速增长，为微宇天导提供了广阔市场空间。标的公司作为国内北斗导航仿真测试领域领先企业，拥有59项专利（其中发明专利50项），2020-2021年市场占有率位居行业第一，具备较强的技术实力和客户资源优势。

财务数据显示，微宇天导2024年、2025年及2026年1-3月营业收入分别为21,156.69万元、22,526.27万元和4,127.77万元，净利润分别为3,590.68万元、6,357.03万元和1,671.09万元，业绩呈增长态势。截至2026年3月末，标的公司在手订单金额13,754.50万元，为业绩承诺实现提供有力支撑。

超额业绩奖励方面，双方约定：若累计实际净利润未超过承诺数的120%，超额部分按10%奖励；超过120%的部分，120%以内部分按10%奖励，超出120%部分按15%奖励，且奖励总额不超过交易作价的20%。以业绩承诺总额20,123万元测算，若实际完成110%，奖励金额约201.23万元；完成130%，奖励金额约704.31万元，均远低于交易作价的20%（17,726万元）。该机制参考市场惯例，有助于激发管理团队积极性，且不会对上市公司造成重大影响。

募集配套资金1.4亿元 必要性与风险应对明确

本次拟募集配套资金1.4亿元，用于支付交易现金对价、中介机构费用等。经测算，上市公司2026年存在约9,047.68万元资金缺口，募集资金可有效缓解资金压力。若募集资金不足或失败，公司将通过银行借款等方式解决，以当前5年期LPR 3.5%测算，1.4亿元借款年利息约490万元，预计资产负债率将上升至44.10%，整体偿债风险可控。

上市公司已建立健全内部控制制度，与多家金融机构保持良好合作关系，具备通过债权融资补足资金缺口的能力。同时，公司已在重组报告书中充分提示配套融资风险，保障投资者知情权。

标的公司合规性与估值合理性获确认

针对标的公司历史沿革，2023年以来的4次股权转让和2次增资定价依据充分，不存在利益输送或股权代持情况。其中，2025年4月股权转让基于资产评估结果定价，其余交易参考市场价格协商确定，与标的公司经营业绩增长相匹配。

评估方面，收益法评估结果88,630万元较资产基础法增值174.99%，主要因微宇天导作为轻资产企业，其管理能力、客户资源、技术储备等无形资产价值未在资产基础法中充分体现。收益法评估参数选取合理，β系数1.02、无风险收益率1.96%、企业特定风险调整系数2.5%等设置符合行业惯例。与2025年4月股权转让评估值84,625.66万元相比，本次评估增值4,004.34万元，主要系期间标的公司业务规模扩大、净利润增长及溢余资产增加所致。

财务数据与整合风险可控

财务数据显示，交易完成后上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润将显著提升。2025年备考营业收入42,513.32万元，较交易前增长107.91%；备考净利润6,675.77万元，较交易前增长1,819.92%，资产质量和持续经营能力将得到实质性改善。

尽管存在整合风险，创远信科已制定详细整合计划，包括业务协同落地、财务管控体系统一、核心团队稳定等措施。标的公司核心团队已签署覆盖业绩承诺期的劳动合同，确保业务连续性与技术创新活力。独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力，保护上市公司及中小股东利益。

创远信科表示，将以此次交易为契机，充分发挥双方协同效应，拓展“通信+导航”一体化测试市场，为投资者创造更大价值。本次交易尚需北交所审核及中国证监会注册，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

点击查看公告原文>>