山东
直到现在，一提起韩复榘，大家都能想到是他放弃山东地区，退而不守。后来被老蒋处决。但实际上，他的第三集团军曾经在鲁北平原和日军硬拼了二十多天，全军伤亡五千四百多人。
当断不断反受其乱
兵者，国之大事；战者，死生之地。
1937年10月26日，蒋介石向第三集团军下达作战指示，称津浦、平汉两路日军主力已转用晋东、晋北，当面残余仅数千人，为在九国公约会议召开前提振国际视听，牵制日军再向山西增兵，要求集团军主力击破当面之敌，进出沧县，与平汉线第一集团军互相策应。
然而韩复榘在收到命令后没有立刻执行，反复申诉前线困难，要求中央增调三个师兵力接替胶东海岸或津浦路南段防务，这样他才能抽出主力向北进击，完成策应任务。
站在韩复榘的立场，第三集团军立足山东地区既要守千里海岸线，又要防津浦正面，兵力本就捉襟见肘，贸然北进确实很可能被日军抄了后路。
老蒋没有答应增兵的请求，当即回电命他先解决陵县方向的日军。
于是韩复榘带着第29师于10月28日进抵临邑，占领城郊西部、北部两面阵地布防。11月4日，上级再次发电催促，称第一集团军先头部队已进至南宫，主力即将向石家庄推进，盼他按预定计划尽快策应。
韩复榘依旧迟疑，拖到11月7日才复电，一口气再次列出四条现实困难：盐山、乐陵边境有日军一部与游击部队对峙；运河西侧武城、清河一带积水未消，部队难以机动；所辖第七十四师、第八十一师正在济南整补，第二十师第五十八旅负责津浦路济南至临城段警备，抽不出兵力；除已派部队向武城前进外，恳请李宗仁派队接替济南以南防务并亲临济南坐镇，他愿意亲率三到四个师北进协同作战。
面对韩复榘的拖沓， 11月8日，军委会回电明确告知，原驻徐州的桂军已经他调，后续部队集结前线还需时日，李宗仁在南京有要务，一时无法赶赴前方，津浦方向暂非决战时刻，希望先派有力部队开展游击，呼应第一集团军行动，同时破坏铁路牵制日军，若能收复德县，对国际活动更为有利。
当天晚上，韩复榘终于定下作战决心，先驱逐临邑、陵县附近的日军，再向德县推进。他下达详细部署：第29师死守临邑阻滞日军，等待后方增援；第20师第六十旅派出一部渡徒骇河北进，袭击平原以南据点配合作战；第20师第五十九旅掩护炮兵团渡河向商河集结；第12军军长孙桐萱率预备队赴商河统一指挥，所有部队限15日到达指定位置。
血战临邑
韩复榘的命令刚下达，战斗就提前打响了。11月8日当天，凤凰店、马腰务一线的日军率先向临邑警戒阵地发起进攻，守军苦战整整一天，伤亡很大，入夜后撤入主阵地布防。
9日拂晓，日军正式向临邑主阵地发起总攻，五点三十分开始，炮兵对守军全线轰击长达一小时，随后步兵在三架飞机掩护下发起冲锋。
激战到下午一点，第29师师长曹福林亲自赶到临邑以北的李庄督战，官兵士气大振，硬生生把日军的攻势顶了回去，双方打到天黑形成对峙。
10日清晨，日军再度猛攻，守军拼死抵抗，到下午一点，陵县方向赶来千余日军援兵，向守军右翼后樊家阵地以北迂回包抄。守军第85旅第169团被迫拉长战线阻击，很快陷入日军炮火包围，营长周继先当场壮烈殉国。
下午三点，守军预备队第87旅一个团赶到王巧地，对日军实施反包围，双方混战到深夜，再次形成对峙。
孤城当敌锋，热血洒郊原；力尽犹死战，不负守土责。11月11日五点三十分，临邑正面的日军又一次发动全线攻击。第29师官兵寸步不让，营长马寿轩带着部队连续发起数次反冲锋，身负重伤依旧不肯下火线。
打到夜间，第85旅奉命退守临邑北郊，第86旅固守临邑县城，第87旅转移至临邑东南郊布防。到12日，进入临邑地区的日军已达五千余人，一部向南迂回穿插，主力步步向城郊压缩，下午五点已逼近城垣。
13日拂晓，退守北郊的第85旅与东南郊的第87旅主动向临邑以北反击，与数倍于己的日军展开白刃格斗，打到上午十点才退至城东掩护守城部队。
下午一点，临邑城墙多处被日军炮火轰塌，日军坦克在前开路，步兵紧随其后从缺口突入城中，双方随即展开巷战。
守军伤亡过重，最终从东关撤出阵地，黄昏时分接到韩复榘的撤退命令，全师经邢家渡向黄河南岸转进，前往兖州集结整顿，临邑就此陷落。
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