国樽律所香港办公室协同总部办理巴西跨境股权架构案，成功办结

发布机构：国樽律师事务所香港办公室

结案时间：2026 年 7 月 9 日

核心成果：搭建 “境内运营主体 - 香港控股平台 - 巴西业务实体” 三层跨境股权架构，完成香港控股公司全流程治理体系搭建与中英双语股东协议签署，建立跨境控制权闭环机制，全流程零争议落地，为企业后续融资与跨境经营筑牢合规基础

一、案件背景与委托经过

委托人为国内跨境互联网领域创业者，已取得巴西 TikTok 广告业务相关商业资源，计划依托巴西市场开展数字广告代理及配套商业运营。考虑到巴西本地公司治理规则、外籍投资人经营限制及未来境外融资的便利性需求，委托人规划以香港作为境外控股枢纽，在港设立控股公司全资持有巴西运营公司股权，同时在中国境内设立业务主体负责团队管理与后台支持。

该香港控股平台拟引入业务股东、资金股东、资源股东三类创始股东，各方在控制权分配、股权比例、利润分配、融资安排、董事会治理、退出机制等核心事项上存在大量需提前明确的约定。同时项目处于创业初期，后续计划持续引入新投资人与业务合伙人，若缺乏体系化的公司治理规则与股东协议约束，极易因控制权争议、资源兑现标准不清、股权退出无据等问题引发纠纷，影响项目稳定推进。

为保障跨境投资架构合法合规且具备长期可扩展性，委托人通过国樽律所北京总部对接至香港办公室。鉴于项目涉及中国内地、中国香港、巴西三地法律适用，涵盖跨境股权架构设计、香港公司治理、股东权益配置等多重专业难点，香港办公室当日启动 “京港跨境协同办案机制”，联合北京总部涉外公司治理团队组建专项办案组 —— 由 2 名香港本地执业律师负责香港法域合规与本地文件落地，3 名北京市律协涉外律师人才库成员负责中国法合规与整体方案统筹，全程为委托人提供跨境公司治理与股东协议专项法律服务。

二、京港联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责整体方案统筹与中国法域合规、香港办公室负责香港法适配与本地治理落地” 的标准化协同模式，各阶段均形成书面成果与可验证交付物：

1、2026 年 3 月 7 日 - 3 月 12 日：项目启动与跨境架构初步评估

北京总部：完成委托人商业模式、境内运营安排、巴西业务规划及长期融资需求的全面梳理，明确项目核心法律诉求，出具架构搭建的初步方向建议。

香港办公室：同步开展香港控股公司设立条件、境外持股合规性、香港公司治理基本规则的前置研判，结合香港《公司条例》出具控股平台搭建的初步法律意见。 2026 年 3 月 12 日，京港团队联合召开首次专项法律会议，与委托人确认核心需求后，形成《跨境股权架构初步法律分析意见》。

2、2026 年 3 月 13 日 - 3 月 18 日：三地法律规则研究与控制权专项论证

北京总部：完成中国《公司法》《涉外民事关系法律适用法》及外商投资相关规则的梳理，出具境内运营主体设立与持股路径的中国法合规意见。

香港办公室：深度研究香港《公司条例》中公司章程效力、董事权责、股东权利保护等核心规则，同时协同巴西合作法律机构完成巴西有限责任公司设立要求、本地管理人员权责、外籍持股限制等规则调研，形成三地法律适用对比分析报告，针对实际控制权落地、巴西本地法定代表人风险、未来投资路径三大核心问题出具专项法律意见。

3、2026 年 3 月 19 日 - 3 月 27 日：跨境股权架构方案定稿

北京总部：统筹设计 “境内主体 - 香港控股 - 巴西运营” 的三层持股链路，匹配委托人未来融资与业务扩张的路径规划，确保架构逻辑符合跨境投资合规要求。

香港办公室：基于香港控股平台的定位，完成香港公司股权比例排布、三类股东角色适配的架构细化方案，针对业务股东、资金股东、资源股东的不同贡献模式，设计差异化的权利义务框架，所有设置均严格符合香港公司法律规范。

4、2026 年 3 月 28 日 - 4 月 18 日：双语股东协议起草与专项条款设计

北京总部：梳理股东协议的商业逻辑与核心诉求，完成中文版本股东协议的主体内容起草，同步校验所有条款的中国法合规性。

香港办公室：负责全部条款的香港法合法性审查，同步起草英文版本《Shareholders' Agreement》；重点针对董事会组成、重大事项保留权、股权转让限制、优先购买权、竞业限制、退出机制等核心模块进行专项设计，确保协议条款在香港法下具备完整可执行性。

5、2026 年 5 月 6 日 - 5 月 13 日：股东沟通与协议迭代优化

北京总部：组织全体创始股东召开线上法律沟通会，逐条解读控制权安排、融资稀释机制、资源股东绩效兑现条件、重大事项表决规则等内容，并进行对应法律风险提示，收集各方协商意见。

香港办公室：同步对香港法下的股权归属期、股权回购、反稀释保护等专业条款进行释明，结合各方反馈完成第二轮协议修订，新增创始股东股权分期归属、股权回购触发情形、反稀释保护条款及未来融资预留股权池等内容，实现各方利益平衡。

6、2026 年 5 月 14 日 - 5 月 26 日：香港本地治理文件体系衔接

香港办公室：牵头完善香港公司章程（Articles of Association）、董事授权文件、股东会议事规则、董事会议事规则等全套本地法定治理文件，将股东协议中的核心约定全面嵌入公司章程，实现股东协议与公司章程的规则统一，避免出现条款冲突导致的权利主张障碍。

北京总部：同步指导境内运营主体配套治理文件的调整优化，确保境内外公司治理规则形成统一体系。

7、2026 年 6 月 28 日 - 7 月 9 日：文件签署与成果交付

2026 年 6 月 28 日，香港控股公司完成全部内部治理文件签署，全体创始股东正式签署中英双语股东协议，公司治理机制正式生效。

2026 年 7 月 9 日，京港联合办案组向委托人交付全套法律文件，并出具《跨境股权架构及公司治理专项法律意见书》，协助委托人建立完整的跨境公司治理体系，本案全部法律服务顺利完成，委托人对京港团队的专业度与服务效率给予高度评价。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案涉及多法域法律适用、多元股东利益平衡、初创企业融资适配三大共性难点，国樽京港联合团队依托双法域执业能力与跨境架构设计经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、多层跨境架构下的实际控制权闭环构建

专业依据：香港《公司条例》第八十九条、巴西《民法典》第九百九十七条、中国《涉外民事关系法律适用法》第十四条

解决方案：构建 “股权穿透 + 董事会控制 + 授权约束 + 章程固化” 四位一体的控制权体系。香港办公室重点在香港控股公司章程中设置创始团队董事提名权、重大事项一票否决权等保留事项条款，通过香港公司层面的治理规则向下传导控制权；针对巴西本地需由居民担任法定代表人的要求，设计由香港控股公司出具的标准化授权委托文件与权责约束机制，明确本地管理人员的权限边界，确保实际经营控制权牢牢掌握在创始团队手中，从制度层面规避本地人员越权风险。

2、多元贡献型股东的利益平衡与长效约束

专业依据：香港《公司条例》第七百二十四条、中国《公司法》第二十一条

解决方案：摒弃单一按出资比例分配股权的模式，针对三类股东的贡献差异设计差异化权利配置与兑现约束规则。对资源股东设置与业务成果挂钩的股权分期兑现条件，以及未达标时的股权回购条款；对资金股东设置优先分红权与融资反稀释保护；对业务股东配置董事会席位与日常经营决策权。香港办公室全程校验所有条款，确保符合香港公司法下的股东公平待遇原则，从根源上降低后续引发不公平损害之诉的法律风险。

3、初创阶段适配未来融资的可扩展治理体系搭建

专业依据：香港公司治理通行规则、跨境投融资通用商业惯例

解决方案：在股东协议与公司章程中前置嵌入融资友好型治理条款，包括预留员工期权与融资股权池、后续融资的股东优先认购权、共同出售权、反稀释保护、董事席位动态调整机制等。香港办公室结合香港本地资本市场的通行规则优化条款表述，确保公司后续引入新投资人时，无需对治理体系进行大幅重构，有效降低后续融资的法律成本与沟通成本。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国内地法律

1、《中华人民共和国公司法》第四条：公司依法享有法人财产权，自主经营，自负盈亏。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

2、《中华人民共和国公司法》第二十一条：股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

3、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条：法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。

（二）香港特别行政区法律

1、《香港特别行政区〈公司条例〉》第八十九条：公司章程对公司及其全体成员具有约束力，其效力如同公司与各成员之间相互订立并承诺遵守章程的合同。

2、《香港特别行政区〈公司条例〉》第七百二十四条：公司成员认为公司事务正在或已经以对全体成员或者一名或多名成员权益构成不公平损害的方式进行时，可以向法院申请司法救济。

（三）巴西法律

《巴西民法典》第九百九十七条：有限责任公司应当通过书面合同设立，合同应当约定股东之间的权利义务以及公司的管理方式。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽香港办公室多年跨境公司治理服务经验，针对计划以香港为控股平台布局海外新兴市场的出海企业，提出以下三点实务建议：

1、控股架构前置规划：布局海外业务时，建议优先将香港作为境外控股枢纽，提前搭建 “境内运营 - 香港控股 - 海外实体” 的标准化三层架构，依托香港完善的商事法律体系与国际融资便利性，为后续资本运作与业务扩张预留合规空间。

2、协议章程同步落地：设立香港控股公司时，需同步制定完善的股东协议与公司章程，确保股东之间的特殊约定全面嵌入公司章程条款，避免出现股东协议与公司章程冲突、导致股东权利无法通过公司登记规则落地的问题。

3、治理规则预留弹性：初创阶段设计公司治理规则时，需充分考虑未来融资、合伙人引入、股东退出等长期场景，提前嵌入标准化的投融资与股权变动条款，降低后续股权结构调整的沟通成本与合规风险。