恒大清盘人获准继续追债 这笔旧账源于2021年初恒大汽车的一次股份认购

来源：上海证券报

一笔发生在5年前、横跨境内外的50亿港元资金安排，随着中国恒大进入清盘程序，再度浮出水面。

8月7日，香港高等法院原讼法庭就盈佳国际置业有限公司（简称“盈佳国际置业”）与国雄控股有限公司（简称“国雄控股”）之间的纠纷作出判决，驳回盈佳国际置业提出的禁制令申请。国雄控股为中国恒大旗下公司，目前由中国恒大清盘人控制。

此前，国雄控股依据双方签署的《借款协议》，要求盈佳国际置业偿还50亿港元借款及相关利息。盈佳国际置业则主张，该笔款项只是配合恒大汽车股份认购的“过桥”资金，各方当时并未打算实际偿还，并向法院申请禁制令，阻止国雄控股通过清盘程序追债。

此次判决意味着，国雄控股可继续向盈佳国际置业追讨约59.72亿港元债务，包括50亿港元借款本金及相关利息。

50亿港元是怎么流转的？

本案双方纠纷的核心是恒大旗下公司当年支付给盈佳国际置业的50亿港元，究竟是一笔需要偿还的贷款，还是为认购恒大汽车股份而临时搭建的“过桥”资金？

这笔旧账源于2021年初恒大汽车的一次股份认购。

2021年1月24日，和益荣国际贸易有限公司（简称“和益荣”）与恒大汽车签订认购协议，拟以约50亿港元认购恒大汽车约1.83亿股新股。此后，和益荣将股份认购权转让给鸿昌国际贸易有限公司（简称“鸿昌国际”）。

为完成这笔认购，相关各方在境内外同步作出资金安排。

境内，和益荣与恒大集团有限公司签订《借款合同》，约定由和益荣向恒大集团有限公司提供等值50亿港元的人民币贷款，借款期限为两年。合同载明在大连签署，并加盖双方公司印章及法定代表人个人章。

然而实际付款时，和益荣没有把钱直接转入借款人恒大集团有限公司的账户。

判决书显示，2021年4月7日至9日，和益荣分三笔向广州市凯隆置业有限公司支付合计42.04375亿元人民币，按转账日汇率折算约为49.9986亿港元。根据盈佳国际置业一方的说法，凯隆置业是恒大集团有限公司指定的收款方。

境外，恒大旗下国雄控股与盈佳国际置业签订另一份《借款协议》。

判决书显示，2021年3月，恒大旗下国雄控股与盈佳国际置业签订《借款协议》，约定国雄控股向盈佳国际置业提供50亿港元借款，借款期限为两年。协议由盈佳国际置业董事王丽华及国雄控股一名董事签署。

也是在4月7日至9日，国雄控股分三笔向盈佳国际置业支付50亿港元。4月9日，盈佳国际置业向鸿昌国际转账50亿港元。当天，鸿昌国际取得约1.83亿股恒大汽车新股。

从整体交易安排看，恒大体系同期在境内收到约42亿元人民币、在境外支付50亿港元，鸿昌国际随后完成恒大汽车股份认购，形成资金闭环。

此外，根据盈佳国际置业一方提交的材料，许家印曾于2021年3月19日向鸿昌国际及其控制人王开国作出个人承诺，即鸿昌国际对恒大汽车的投资在2022年12月31日前获得不少于50亿港元利润。王开国同时为和益荣的唯一股东。

清盘人追债，盈佳国际置业称“不用还”

根据判决书第64段、第80段，上述两笔借款均于2023年4月到期，但到期后，和益荣与国雄控股均未追讨各自借出的款项。

转折发生在中国恒大进入清盘程序之后。

2024年1月29日，中国恒大被香港高等法院颁令清盘，法院同日任命共同及各别清盘人。2025年5月15日，国雄控股要求盈佳国际置业偿还50亿港元借款本金及利息。2026年2月13日，国雄控股进一步向盈佳国际置业送达法定要求偿债书，追讨约59.72亿港元。

为阻止国雄控股进一步提出清盘呈请，盈佳国际置业于同年3月3日向法院申请禁制令。

根据判决书，盈佳国际置业主张，尽管双方签署了《借款协议》，50亿港元也确实转入其账户，但该笔款项是整体资金安排的一部分，其中一个主要目的，是用于鸿昌国际完成对恒大汽车股份的投资。按照其说法，各方当时并无实际偿还境内外两笔借款的意图。

盈佳国际置业一方称，其与国雄控股另有“附属协议”，约定境外《借款协议》和境内《借款合同》均不予执行。经法院追问，其进一步主张双方先后达成两项附属协议：第一项于2021年3月两份借款文件签署前后达成，第二项于同年10月《声明函》形成时达成。

盈佳国际置业援引了上述《声明函》，以支持两份借款文件无须执行的主张。该函为中文文件，未注明日期，盖有恒大集团有限公司印章。盈佳国际置业称，该函于2021年10月签署。函中称，境内外两份借款文件未形成真实债权债务关系，相关借款人无须偿还本息。

国雄控股一方则提出，盈佳国际置业未能证明《借款协议》属于虚假交易，所谓不执行协议的附属安排也缺乏同期文件支持。此外，国雄控股并非《声明函》的当事方，也未签署该文件，因此不受其约束。

法院为何不认可“不用还”？

法院认为，有三项基本事实十分明确：双方签署了正式借款协议；国雄控股支付了50亿港元；借款到期后，盈佳国际置业没有偿还本金和利息。

法院表示，原告盈佳国际置业承担举证责任，须提出足够具体的事实证据，证明尽管《借款协议》作出了明确约定，但该协议实际上不具法律执行力，且国雄控股知晓该协议不会被执行。

然而，盈佳国际置业未能提供足够具体的证据，说明“附属协议”由谁代表双方、于何时何地达成，以及协议的准确条款。盈佳国际置业和国雄控股的董事均未就此提交誓章，盈佳国际置业也未解释相关董事为何没有提供证据。

同时，法院提到，盈佳国际置业在收到追款要求后的说法多次发生变化。

判决书显示，国雄控股发函追债后，盈佳国际置业最初表示需要时间调查并咨询法律意见，随后主张《借款协议》属于“虚假交易”。申请禁制令后，盈佳国际置业又先后提出相关交易属于整体“资金安排方案”，以及双方另有不执行两份借款文件的“附属协议”。

法院认为，如果双方当时确实明确约定50亿港元无须偿还，盈佳国际置业收到追款要求后理应立即提出，而不是不断改变抗辩理由。主审法官陈静芬据此认定，所谓“附属协议”属于“近期捏造”。

关于《声明函》能否约束国雄控股，并使境外《借款协议》不具执行力，法院未采纳盈佳国际置业的主张。判决书显示，法院认为，国雄控股既不是《声明函》的当事方，也未签署该文件。即使《声明函》能够约束境内的恒大集团有限公司，它最多也只能影响境内《借款合同》的执行力，不能使国雄控股与盈佳国际置业签署的境外《借款协议》失效。

最终，法院认定，盈佳国际置业未能证明约59.72亿港元债务存在真实且具有实质依据的争议，驳回其禁制令申请。法院同时裁定，盈佳国际置业须按较高一档讼费标准的弥偿基准承担恒大清盘人一方因本案产生的诉讼费用。法院表示，之所以按较高标准判付讼费，是为了体现对盈佳国际置业为申请禁制令而捏造附属协议这一行为的不认可。