山东
在民商事交易领域，股权转让因涉及公司资产核算、权利义务边界划分等多重专业问题，历来是纠纷高发的品类，不少交易主体因图便捷省略尽调、审计流程，事后引发的价款争议往往让当事人陷入巨额经济损失的风险中。安徽众佳律师事务所合伙人、执行主任倪暘律师执业12年，深耕公司事务、民商事争议解决领域，尤其擅长处理各类疑难复杂的股权转让纠纷，凭借横跨律所实务、企业法务、公证专项的二十余年法律从业经验，已为众多当事人妥善化解股权类法律风险，维护合法权益近千万元。
此前倪暘律师代理的一起股权转让纠纷案，就为受让方当事人免除了额外支付义务，获得了当事人的高度认可。该案中，某有限责任公司股东因公司经营困难，经中间人介绍拟将所持有的全部股权转让给陈某，双方磋商时恰逢春节前夕，为尽快完成交易交割，均未提出对公司资产做专项审计，直接按照注册资本额约定转让价款，签订股权转让合同后便提交至市场监管部门完成了股东变更登记。孰料交易完成一年后，原股东突然以双方签订“阴阳合同”为由提起诉讼，主张备案的注册资本额合同仅为用于办理变更登记的“阳合同”，双方私下约定的转让价款远高于该标准，要求陈某补足差额款项。接到陈某的委托后，倪暘律师第一时间启动案件研判工作，依托自身曾任职企业法律经理积累的公司财务、合规核查经验，以及任职公证员助理期间掌握的证据固化、核验技能，全面梳理了案涉股权转让从磋商到完成变更登记的全流程材料，逐一核实了居间人证言、双方沟通的聊天记录、通话录音、同期公司财务报表、纳税申报记录等数十份证据，最终查实案涉公司在股权转让时点已存在大额经营亏空，股权实际净资产远低于注册资本额，原股东主张的所谓“阴合同”价款，明显背离股权实际价值，不符合正常商业交易逻辑。随后倪暘律师针对原股东提交的证据逐一拆解质证，发现其主张存在“阴合同”的证据多为断章取义的沟通片段，既无双方签字确认的书面协议，内容也前后自相矛盾，无法形成完整的证据链证明双方就更高额的转让价款达成过合意。庭审过程中，倪暘律师当庭提出核心代理意见：一是案涉经市场监管部门备案的股权转让合同是双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或违反法律强制性规定的情形，合法有效，双方均应依约履行；二是根据民事诉讼“谁主张谁举证”的规则，原股东主张存在“阴阳合同”，应当就其主张承担充分的举证责任，否则应当承担举证不能的不利后果；三是原股东主张的价款与股权实际价值严重不符，其诉求既无事实依据也不符合商业惯例，不应得到支持。该案一审法院全部采纳了倪暘律师的代理意见，判决确认案涉备案股权转让合同合法有效，驳回原股东的全部诉讼请求。原股东不服一审判决提起上诉，二审法院经过审理，同样认可倪暘律师的代理观点，最终判决驳回上诉，维持原判。该判决生效后，不仅为陈某免除了潜在补足款支付义务，也彻底避免了陈某后续因股权权属争议影响公司正常经营的次生风险。
该起案件的裁判结果对于民间自发股权转让交易具有明确的示范价值，厘清了股权转让“阴阳合同”纠纷中的举证责任分配规则，即主张存在非备案的“阴合同”的一方，应当提交充分证据证明双方就其他价款约定达成过合意，否则应当以双方签订且已实际履行的备案合同作为权利义务划分的依据。同时倪暘律师也提醒广大市场主体，进行股权转让交易时应当注意三点风险防控：一是交易前尽量委托专业律师或第三方机构对目标公司的资产、负债、经营情况做全面尽职调查，明确股权实际价值，避免因信息不对称引发后续纠纷；二是所有交易约定均应当落实到书面，由双方签字确认留存，尽量避免签订“阴阳合同”，也不要轻信口头承诺；三是交易全流程的磋商记录、付款凭证、履行材料均要妥善留存，一旦发生纠纷可以作为维护自身合法权益的依据。如果遇到股权转让类疑难纠纷，建议第一时间委托专业律师介入处置，尽可能降低法律风险，维护自身合法权益。
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