打包收购两家同实控人企业，主业承压下宏昌科技拟豪掷7.2亿元跨界新材料

本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

上市5年，家电零部件厂商宏昌科技（301008.SZ）抛出一笔大手笔跨界并购意向。

8月6日晚间，宏昌科技抛出一项重磅并购意向协议，公司拟最高斥资7.2亿元现金，收购昆吾半导体科技（江西）有限公司（下称“昆吾半导体”）45%的股权及安徽尤品新材料有限公司（下称“尤品新材料”）45%的股权，并配套表决权委托拿下两家公司51%表决权实现控股，进入人工培育金刚石材料领域。上述事项披露次日，宏昌科技股价涨停，报41.41元/股。

这笔金额不菲的现金并购，并非上市公司一时冲动。翻阅近年财报不难发现，宏昌科技传统主业已经遭遇增长瓶颈，整体呈现增收不增利的经营态势：2025年公司营业收入实现增长，但归母净利润出现大幅下滑；进入2026年一季度，盈利水平进一步收缩。在此背景之下，宏昌科技也在持续对外寻找第二增长曲线，相继落地多项对外投资计划，而本次收购，是其投资布局中体量最大的一笔资本运作。

两项交易互为生效前提，仅购标的45%股权

本次并购涉及两家标的公司背后为同一实际控制人王刚控制，昆吾半导体与尤品新材料共同围绕人工培育金刚石赛道，搭建起“材料研发‑工艺创新‑量产应用”的全链条业务布局，产品覆盖两大方向，分别为大克拉彩色培育钻石，以及适配高功率器件的金刚石散热材料。

从交易对价来看，宏昌科技拟以现金方式，收购昆吾半导体45%股权，交易对价不高于4.05亿元；收购尤品新材料45%股权，交易对价不高于3.15亿元，两笔收购合计交易对价上限7.2亿元。

值得注意的是，上市公司并未谋求直接收购多数股权实现控股，而是采用“股权收购+表决权委托”的组合方式完成并表。在收购45%股权基础之上，上市公司将取得原股东无偿委托的6%表决权。股权叠加表决权委托之后，宏昌科技合计拥有两家标的各51%表决权，交易落地后，两家企业将成为上市公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。

公告同时明确，两项收购交易互为生效前提，不可单独实施；任意一笔交易无法完成，则整笔交易直接终止。为何上市公司选择打包收购两家关联主体，且均只收购45%的少数股权，高度依赖表决权委托完成控制权搭建？针对上述问题，记者致电、致函宏昌科技寻求解读，公司以“现阶段不方便回复”为由未予以回应，并再三强调本次仅披露意向协议，整体交易仍具备较大不确定性。

“两家标的实控主体一致且业务聚焦同一赛道，宏昌科技采用捆绑打包收购模式，核心是一次性完成同一实际控制人旗下资产的完整整合。”苏商银行特约研究员武泽伟接受《华夏时报》记者采访时表示。在他看来，如果拆分开展收购，容易遗留剩余股权带来的公司治理隐患。打包操作能够同步理顺两家主体的研发、产能、客户等内部资源，从根源上消除潜在同业竞争。设置互为生效前提的约束，在其分析视角下可倒逼交易对手统一兑现业绩承诺，降低分开谈判带来的分歧以及履约风险。上市公司一次性锁定关联资产，可以快速搭建金刚石材料业务板块，省去后续二次并购耗费的时间与博弈成本。

但这种“部分股权+表决权委托”的控制权模式，也天然暗藏不稳定因素。武泽伟分析认为，从法律理论层面看，民法典赋予委托方任意解除委托合同的法定权利，即便协议写明不可撤销，原实控人仍可通过诉讼途径主张撤销表决权委托。一旦委托失效，上市公司仅持有45%股权将失去并表资格，标的财务数据无法纳入上市公司报表。少数股东也可借助股东会干预企业经营，标的公司战略落地、分红、投融资决策都会面临不确定性。

主业承压动作频频

值得关注的是，大手笔跨界并购背后，是宏昌科技原有主业增长乏力，盈利能力持续走弱的现实处境。

公开资料显示，宏昌科技上市之初核心主业为家电流体电磁阀、水位传感器、智能坐便器模块等家电零部件，属于家电产业链上游配套厂商。受家电行业内卷、原材料成本波动影响，传统主业毛利率持续被挤压，公司财报数据显示，2024年公司整体销售毛利率16.35%，2025年已经下滑至13.20%，2026年一季度毛利率进一步跌至11.46%，盈利空间不断压缩。

在传统主业增长天花板显现之后，上市公司近年来一直在向外寻找第二增长曲线，动作频频。公司较早将目光投向汽车零部件赛道，布局车门内饰件等产品，试图切入整车供应链。不过汽车零部件业务尚未度过投入期，业务规模快速增长的同时依旧处于亏损状态。2025年，汽车零部件板块实现营业收入5883.11万元，同比增长159.33%，但板块毛利率为-3%，全资子公司浙江宏昌致远汽车零部件有限公司当年亏损1194.50万元。

利润端下滑趋势已经在财报中清晰体现，2025年宏昌科技实现营业收入11.47亿元，同比增长11.68%，创下上市以来营收新高，但归母净利润仅3283.64万元，同比下滑37.41%；扣非归母净利润1569.89万元，同比大跌59.72%。进入2026年，经营压力进一步放大，一季度公司实现营收2.56亿元，同比下降5.42%，归母净利润仅有143.62万元，同比大幅下降87.96%，扣非净利润同比降幅同样超过七成，单季度盈利水平已经跌入历史低位。

除汽车零部件业务之外，上市公司也在开展财务投资，2026年7月，公司公告拟出资1500万元参与创投基金，投向未上市企业股权；同时大额增资汽车零部件子公司，通过债转股加现金合计6800万元增资宏昌致远，支持汽车零部件业务拓展。此前公司也曾布局人形机器人关节赛道等。

在这样的经营背景下，7.2亿元现金跨界收购金刚石半导体材料企业，成为上市公司又一次重大转型尝试。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳