最高法案例:名不符实的"融资租赁合同"的认定标准

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最高法案例: 名不符实的"融资租赁合同"的认定标准

李舒 刘文婷 王欣

在融资租赁交易中，合同名称与实际法律关系有时并不一致。实践中，不少被冠以“融资租赁合同”之名的交易，经法院审查后被认定为借贷关系，由此引发当事人权利义务的重大调整。本文将结合最高人民法院的一则再审案例，梳理融资租赁法律关系的认定标准与边界。

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裁判要旨

如果《融资租赁合同》形式上虽有售后回租融资租赁合同相关条款的约定，但实际上并不存在融物的事实，融资租赁行为系其通谋虚伪的意思表示，应按照实际构成的法律关系处理。

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案情背景

1.2012年4月23日，某租赁公司与某电子材料有限公司签订融资租赁合同，约定电子材料公司将自有的铜箔生产线设备以1.5亿元转让给该租赁公司，并以回租方式继续使用，租期4年，租金总额约1.76亿元。租赁公司于2012年4月28日向电子材料公司支付了1.44亿元（扣除600万元手续费）。

2.2015年5月15日，电子材料公司进入破产清算程序。经管理人申请，某公证处于2016年5月13日对该租赁公司申报债权资料(合同及33份发票复印件)与电子材料公司存档合同及会计凭证中的发票原件、公司现有实物比对情况进行证据保全，作出公证书。公证书显示，该租赁公司申报债权资料中的2份发票复印件在电子材料公司找不到与之相对应的发票原件，另外31份发票复印件与电子材料公司会计凭证中号码相同的发票原件记载的内容不一致：例如编号00777790发票，售后回租资产清单附件中的发票复印件记载名称为造液系统设备，金额为1165.6万元，发票原件记载名称为不锈钢花纹板，金额为10.4104万元。售后回租附件发票复印件总金额为17951.2567万元，电子材料公司与之相对应的发票原件总金额为1068.8652万元。

本案核心争议焦点为：《融资租赁合同》形成的法律关系性质及效力问题。

案件来源：某金融租赁有限公司与某电子材料有限公司融资租赁合同纠纷案 最高人民法院 (2018)最高法民再373号

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裁判要点

租赁公司作为出租人，无法提供租赁物发票原件，且其提交的发票复印件与承租人处留存的原始凭证在设备名称、金额上存在严重不符（如复印件总额高达1.79亿元，而对应原件仅为1068万元），致使租赁物的客观存在、真实价值及所有权转移均无法证实。结合合同约定的转让价款（1.5亿元）与租赁物实际价值差异巨大，该交易背离了融资租赁所必需的“融资与融物相结合”的本质，故应按照实际构成的法律关系（借款合同）处理。

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实务经验总结

一、关于租赁物真实性与权属核查

融资租赁业务的根基必须是 “真实存在的物”，且必须符合监管规定对于租赁物范围的要求。判断合同性质不能仅依赖于当事人提供的资产清单、复印件或承诺。必须对租赁物进行穿透式核查，做到“四见”：见物（现场查验实物）、见账（核对原始购置合同、付款凭证及财务账簿）、见票（核验增值税发票原件，并关注发票内容、金额与实物的匹配性）、见证（核查权属证明文件，如机动车登记证、设备抵押登记情况等）。

二、关于租赁物价值评估的警示

融资租赁中的“融物”属性，要求租金构成必须与租赁物的公允价值相关联。本案中，合同转让价与核查出的实际价值相差悬殊，这直接触犯了商业交易的等价交换原则，成为法院否定其融资租赁性质的关键理由。因此对租赁物的价值评估必须独立、审慎，不能完全依赖当事人提供的报价。评估应结合市场公允价值、折旧情况等多重因素。虚高的交易价格不仅无法在司法上获得支持，更会扭曲项目的风险收益比，一旦发生风险，将面临本金和收益的重大损失。

三、对于投放业务价值确定的建议

融资租赁业务中，个别项目“因融资需求确定租赁物价值”，看似出租人获得了更高的租金利息收益，但如脱离了监管规定的范围，虚高估价，或背离“融资与融物相结合”的价值依据，虚构租赁物，投放尽调过程中缺乏基本的审查，在承租人履行不能或租赁物价值贬损导致承租人履约无意义时，风险触发或成为必然。投放新项目的审慎、合规是履约、资产管理平稳完成最重要的前提。

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相关法律条文

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》 （2020修正）

第一条人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。

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法院判决部分节选

关于租赁公司和电子材料公司因案涉4号《融资租赁合同》所形成的法律关系的性质问题。融资租赁司法解释第一条规定，“人民法院应根据合同法第二百三十七条规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际上不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照实际构成的法律关系处理。”合同法第二百三十七条规定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”从以上法律规定可以看出，融资租赁合同具有融资与融物相结合的特点，包含两个交易行为，一是出卖人和出租人之间的买卖合同关系，一是承租人和出租人之间的租赁合同关系，两个合同互相结合，构成融资租赁合同关系。就本案而言，从表面看，案涉4号《融资租赁合同》系售后回租融资租赁合同关系，电子材料公司是出卖人和承租人，但实际上，该合同中融物的事实难以认定，理由如下：（一）租赁公司所持有的是设备发票复印件，不是发票原件；《尽职调查法律意见书》中调查所依据多数是设备发票复印件及相关材料复印件；租赁公司所提交的《售后回租资产清单》及增值税发票复印件所记载的租赁物与电子材料公司实有机械设备严重不符，主张权利的发票与设备照片无法一一对应，其中两份发票复印件在电子材料公司没有发票原件，另外个别发票复印件所记载的名称和实际的设备名称不一致。二审法院认为法律意见书调查的只是设备发票复印件，租赁物保险单也仅是一种设立保障的形式，不能证明该租赁公司所主张设备客观存在，这一认定并无不当。因此，前述证据不能证明买卖交易关系真实存在，亦不能证明《售后回租资产清单》中所载明的租赁物由电子材料公司真实拥有，更不能证明租赁公司实际取得清单上所载明的租赁物的所有权。（二）案涉4号《融资租赁合同》中租赁物的购买价远远高于案涉租赁物的实际价值，租赁公司提交的发票复印件所载明的设备价款总额为17951.2567万元，电子材料公司与之相对应票号的发票原件所载明的设备价款总额为1068.8652万元，合同约定的买卖价款为15000万元，涉案租赁物的实际价值与约定的转让价款差异巨大。租赁公司作为专业融资租赁机构，其提供的证据不能证明其主张的设备的价值，其以高于市场价值十几倍的价格购买租赁物，显然背离买卖合同等价交换原则，其租金亦不体现租赁物的真正价值。

综上，租赁公司和电子材料公司所签订的4号《融资租赁合同》虽然形式上有售后回租融资租赁合同相关条款的约定，但实际上并不存在融物的事实，双方实际上仅是“借钱还钱”的借贷融资关系，电子材料公司等主体对案涉合同系企业间的借款合同关系亦无异议，故对租赁公司称案涉合同系融资租赁合同关系的主张，本院不予支持。原审认定租赁公司和电子材料公司之间系企业间的借贷关系，并无不妥。原判决未支持租赁公司依据4号《融资租赁合同》主张的取回权，并无不当。

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裁判规则一：未将租赁物所有权转移至出租人的“售后租回”构成借款合同关系而非融资租赁合同关系

案例一：中国某租赁有限公司诉北京某控股股份有限公司、北京某房地产开发有限公司借款合同纠纷案 天津市高级人民法院（2018）津民初150号（入库案例2024-08-2-103-004）

关于《融资租赁合同 》的性质及效力问题。融资租赁交易具有融资和融物的双重属性，缺一不可，如租赁物所有权未从出卖人处转移至出租人就无法起到对租赁债权的担保，该类融资租赁合同没有融物属性，系以融资租赁之名行借贷之实，应认定为借款法律关系。本案中，中国某租赁有限公司虽然具有开展融资租赁业务的合法资质，也与北京某控股股份有限公司签订了《融资租赁合同 》，但双方约定的租赁物所有权并未转移至中国某租赁有限公司名下，不具备融资租赁法律关系应具备的融资和融物双重属性，依照《最高人民法院关于审理融资租赁合同 纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，本案应按照借款关系处理。虽然双方签订的《融资租赁合同 》系借款合同关系性质，但该借款合同关系不存在法定的无效情形，双方实际构成的借款合同关系有效。

裁判规则二：融资租赁交易应具备融资与融物相结合的特征，仅有资金空转的“融资租赁合同”，应当按照实际构成的法律关系处理。

案例二：某金融租赁有限公司与某润滑液压设备有限公司、某造船有限公司等融资租赁合同纠纷案 江苏省高级人民法院 (2013)苏商终字第0191号（江苏高院2015年度公布十大金融商事审判典型案例之案例七）

《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。据此，融资租赁涉及出租人、承租人、出卖人三方主体，包含买卖和租赁两个合同关系。在承租人通过融物而实现融资租赁的过程中，租赁物的买卖是不可缺少的环节。而根据查明事实，本案并无租赁物的买卖。案涉《融资租赁合同》的真实意思仅为资金的融通及分期偿还，而非融资租赁。甲金融租赁公司直接将融资款交付给乙造船公司，故《融资租赁合同》实际为企业间借贷合同。故判决：确认甲金融租赁公司对乙造船公司享有11162582元本金及相应利息的债权，丙公司等承担相应连带保证责任。

裁判规则三：若按标的物的特性，正常使用情况下，其在期限届满时已经无返还可能性的，则此种消耗品不能作为融资租赁交易之标的物，继而不能认定为融资租赁合同。

案例三：甲租赁公司诉乙餐饮管理公司等融资租赁合同纠纷案 上海市第一中级人民法院 (2014)沪一中民六(商)终字第469号 （2015年上海法院发布2014年度金融商事审判十大典型案例之案例八）

融资租赁业务实质上是通过融物方式而实现企业融资的目的，而融物的前提条件至少包括存在具体明确的标的物，且该标的物应符合法律、融资租赁相关监管规定中可适用于融资租赁交易的租赁物的性质。“装修材料”在装修完毕后即附合于不动产，从而成为不动产的成分，丧失其作为独立物的资格，不再具有返还的可能性，因此无法作为租赁的标的物，故甲租赁公司与乙餐饮管理公司之间不构成融资租赁法律关系。依照最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款之规定，在不构成融资租赁关系的情况下，并不当然直接导致合同无效，而应当按照当事人间实际构成的法律关系进行处理。案件审理中，甲租赁公司未能提供充分证据证明“装修材料一批”确实存在，故难以认定双方当事人之间基于“装修材料一批”构成债权债务关系，甲租赁公司与乙餐饮管理公司之间构成名为融资租赁，实为借款的法律关系。鉴于甲租赁公司并非有权从事经营性贷款业务的金融机构，其与乙餐饮管理公司之间的借款关系应认定为无效。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒 律师

云亭律所创始合伙人

刘文婷 律师

北京云亭律师事务所

王欣 律师助理

北京云亭律师事务所

云亭法律实务书系

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