北京
来源：智通财经网
8月7日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2026年7月27日——2026年8月7日)》。中国证监会国际司共对3家企业出具补充材料要求。其中，要求微康益生菌补充说明控股股东及实际控制人认定依据、最近12个月内新增股东入股价格的合理性等事项。据港交所4月29日披露，微康益生菌(苏州)股份有限公司向港交所主板提交上市申请书，国泰海通为独家保荐人。
中国证监会请微康益生菌补充说明以下事项，律师进行核查并出具明确法律意见：
一、请你公司：(1)按照《监管规则适用指引--境外发行上市类第2号》要求，进一步说明控股股东及实际控制人认定依据；(2)说明方曙光、陈慧来(方曙光配偶)、上海宸康、苏州宸康、苏州众康、上海浣康、苏州泽康为一致行动人，但仅认定方曙光为实际控制人的原因及合理性。
二、请说明：(1)最近12个月内新增股东入股价格的合理性，博裕新智同一时间增资及受让老股入股价格存在差异的原因及合理性；(2)就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
三、请说明持股5%以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5%的应当按照5%以上股东穿透核查。
四、请说明：(1)你公司历次股权激励人员构成及任职情况，参与人员与你公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况；(2)你公司2023年实施的股权激励对象仅为实际控制人个人，且未设置锁定期的原因及合理性，相关入股价格公允性；(3)就历次股权激励是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
五、请说明特殊股东权利安排的完整具体内容、终止条款的具体情况及履行的决策程序，是否所有股东达成一致意见，有无纠纷以及是否对构成本次境外发行上市的实质性障碍。
六、请说明：(1)你公司获得相关业务资质情况，并结合专利使用情况对照《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2024版)说明你公司及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外资准入政策要求。(2)你公司研发生产是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。
七、请说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
八、请说明你公司境外子公司的业务内容，设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。
九、请详细说明你公司募集资金用途，是否涉及境外投资、是否已履行相关审批、核准或备案程序。
招股书显示，微康益生菌是一家全球领先的生物制造企业，主要从事益生菌菌种的研究与开发、生产及销售。根据弗若斯特沙利文的资料，公司于2025年的益生菌原菌粉产量在全球排名第三，并在亚洲位列第一。
公司致力于通过自主开发的益生菌菌株资源及配套的生产制备工艺，为人体健康(即功能食品及膳食补充剂)、乳制品及农业等领域的公司提供高活性、高稳定性及功能性的益生菌菌粉、益生菌制剂及乳品发酵剂。
目前，公司自主研发并实现产业化的 WecLac®核心菌株包括动物双歧杆菌乳亚种BLa80、鼠李糖乳酪杆菌LRa05、凝结(芽孢杆菌属)魏茨曼氏菌BC99、长双歧杆菌长亚种BL21及嗜黏蛋白阿克曼氏菌Akk11等。
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