公章未备案，签的合同有效吗？

【裁判要旨】

1. 担保人代借款人偿还贷款本息后，依法取得对借款人的追偿权；借款人及提供反担保的连带责任保证人应对担保人的代偿款承担清偿责任。
2. 合同加盖公司公章，即便不是备案章，只要盖章行为人在授权范围内以公司名义签订合同，相对人有理由相信其有代理权的，合同对公司发生法律效力，不能以公章非备案章为由否定合同效力。
3. 滞纳金应自代偿之日起按一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算；合同约定的律师费、诉讼保全责任保险费等实现债权的费用应予支持。

【关联法条】

1. 《法典》第三条：民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。
2. 《法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
3. 《法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
4. 《法典》第六百八十九条：保证人可以要求债务人提供反担保。
5. 《法典》第七百条：保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。
6. 《事诉讼法》第一百四十七条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
7. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条：法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

【法律关系】

甲物流公司 → 潘某：追偿权关系（代偿贷款后追索）

甲物流公司 → 赫某：连带责任保证关系

甲物流公司 → 乙运输公司：连带责任保证关系

某银行 → 潘某：金融借款担保合同关系

【原告诉请】

1. 判令被告潘某偿还代偿款147688.84元及滞纳金。
2. 判令被告潘某支付律师费3000元、诉讼保全责任保险费500元，合计3500元。
3. 判令被告赫某、乙运输公司对上述债务承担连带清偿责任。

【被告答辩】

乙运输公司不服一审判决提起上诉，主张合同中加盖的公司公章和法定代表人章均不是向公安机关备案的备案章，合同对其不发生效力。但未在二审中提出其他实质抗辩理由。

【法院查明】

1. 2021年8月，原告甲物流公司（甲方）与被告潘某（乙方）、赫某（丙方）、乙运输公司（丙方）签订了《委托担保/反担保保证合同》。合同约定：潘某因资金不足向某银行申请贷款购买货运车辆，由甲物流公司提供担保，乙运输公司向甲公司提供反担保；代偿债务范围为贷款本金20万元及利息、复息、罚息、违约金等；保证方式为连带保证责任；保证期间为还款期限届满之日起两年。
2. 合同签订后，某银行按约定向潘某发放了贷款。潘某偿还部分贷款本息后出现逾期。
3. 2022年9月30日，甲物流公司共计代潘某偿还贷款本息147688.84元，有贷款还款通知单及银行出具的证明为凭。
4. 潘某未向甲公司偿还代偿款，赫某、乙运输公司亦未履行反担保责任。
5. 乙运输公司提交了公安机关备案章，但案涉《委托担保/反担保保证合同》中加盖的公章与备案章不一致。然而，甲物流公司提交的某银行出具的《汽车抵押合同》及交警支队出具的《汽车抵押合同》中，乙运输公司的公章与案涉合同中公章完全一致。

【法院认为】

1. 关于追偿权：甲物流公司作为连带责任保证人代潘某偿还贷款本息147688.84元，使潘某的债务消灭。甲物流公司履行保证责任后，潘某作为债务人及自身提供反担保的连带保证人，赫某、乙运输公司作为反担保的连带保证人，应当对甲物流公司承担反担保的连带保证责任。
2. 关于滞纳金：应自2022年10月1日起至实际清偿之日止，按一年期LPR的四倍计算。
3. 关于律师费和保险费：甲物流公司委托律师出庭支出3000元及诉讼保全责任保险费500元属于双方约定的实现债权的相关费用，予以支持。
4. 关于公章效力：合同效力的关键不在于公章的真假，而在于盖章之人有无代表权或代理权。乙运输公司虽主张公章非备案章，但案涉合同中的公章与其他商业文件中乙运输公司的公章一致，缔约行为人刘某国系乙运输公司股东及监事且持有印章，相对人有理由相信其有代理权，故合同合法有效。

【裁判结果】

一审法院判决：

1. 被告潘某于判决生效之日起十日内偿还原告甲物流公司代偿款147688.84元及滞纳金。
2. 被告潘某于判决生效之日起十日内向原告支付律师费3000元、诉讼保全责任保险费500元，合计3500元。
3. 被告赫某、乙运输公司对上述一、二项债务承担连带清偿责任，并享有《法典》第七百条规定的权利。

二审法院判决：

驳回上诉，维持原判。

【其他】

本案还涉及合同书仅有公司盖章无行为人签字时的效力认定问题。审判实践采用"认人不认章"的裁判思路——《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条明确回应了"真人假章"问题，为审判实践指明了方向。