上海
8月5日，天水华天科技股份有限公司（002185）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购华羿微电子股份有限公司（以下简称“华羿微电”）100%股份，交易总对价为29.96亿元。同时，华天科技拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付现金对价及相关费用。
根据草案，本次交易对方共计27名，包括天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等。交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，其中股份对价约26.37亿元，对应发行股份数量约为3.17亿股，发行价格为8.33元/股（除权除息调整后）；现金对价约3.59亿元，资金来源为募集配套资金。
值得关注的是，针对控股股东华天电子集团所持64.95%股份的对价支付，采取了分两期发行的安排：首期股份与其他交易对方一并发行，后期股份则在业绩承诺期届满后发行。华天电子集团通过此次交易获得的总对价约为16.73亿元。
本次交易的标的资产为华羿微电100%股份。华羿微电主营高性能功率器件的研发、设计、封装测试及销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的半导体分立器件制造。经中联资产评估咨询（上海）有限公司评估，以2025年9月30日为基准日，采用市场法评估，华羿微电100%股份评估值为29.96亿元，较账面净资产增值166.17%。
本次交易设有业绩补偿及减值补偿承诺，业绩承诺方包括华天电子集团、西安后羿投资等。华天电子集团通过此次交易获得的首期股份锁定期为36个月，后期股份解锁需满足标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润达到或超过2.5亿元的条件。
由于交易对方中包含上市公司控股股东华天电子集团，本次交易构成关联交易。但根据相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
华天科技表示，本次交易有助于上市公司进一步整合功率器件产业链资源，发挥与华羿微电在主业上的协同效应。草案尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
文章来源：天天IC
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