天智航“蛇吞象”：年亏近2亿欲收购未盈利标的

中经记者 苏浩 卢志坤 北京报道

（天智航大楼外景 公司官网/图）

7月29日晚间，科创板“手术机器人第一股”天智航（688277.SH）披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司拟通过发行股份方式收购上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”）62%股权，并同步募集配套资金。公司股票于7月30日开市起复牌。

一方是国产骨科手术机器人的龙头企业，一方是微创医疗海外骨科业务的核心主体。同时，标的公司年营收超15亿元，是天智航的5倍有余。然而，对于至今仍未实现盈利的天智航来说，这究竟是补上商业模式短板的一步，还是资金压力下的冒险豪赌？

8月1日，天智航方面在接受《中国经营报》记者采访时表示，本次交易全部采用发行股份方式支付对价，不产生现金流出，无须动用现金储备或增加银行贷款。同时公司拟同步募集配套资金，用于标的公司项目建设、补充流动资金等。若配套资金募集不足或失败，公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自有或自筹资金。

标的持续亏损

根据预案，天智航拟向苏州微创骨科学（集团）有限公司（以下简称“苏州骨科”）等5名股东发行A股股份，购买其合计持有的上海骨科62%股权。发行价格定为14.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

在锁定期安排上，控股股东苏州骨科所获对价股份的解除限售条件为“发行结束之日起36个月”与“标的公司净利润转正年度财务数据披露之日”两者孰晚。其余交易对方所获股份锁定期为12个月。此外，上市公司拟采用分期发行股份方式向苏州骨科支付对价。

配套资金方面，天智航拟向不超过35名特定对象募集配套资金，募资规模不超收购对价全额，发行股份上限为重组前总股本的30%，资金将投向标的项目建设、补充双方流动资金及支付中介费用。

天智航方面表示，关于本次交易的股份发行，当前标的资产审计、评估工作尚未完成，交易总对价暂未最终确定，因此对应新增发行股份数量、全体股东股权精确稀释比例暂无测算结果，相关量化数据将在后续正式重组报告书中，结合资产评估结论完整披露。

据悉，此次收购的标的上海骨科，是微创医疗国际骨科业务的核心运行主体。公司成立于2009年，注册资本高达24.8亿元人民币。公司主要从事膝关节假体、髋关节假体等关节植入物产品的研发、生产和销售。

根据预案披露，标的公司在关节植入物领域市场份额排名全球前十，代表性产品内轴膝拥有超过20年临床应用历史，全球累计植入超100万例。然而，这家全球前十的骨科耗材企业，未能摆脱亏损的阴影。

预案披露的财务数据显示，2024年、2025年及2026年一季度，上海骨科营业收入分别为16.69亿元、15.73亿元、3.59亿元；对应归属净利润分别为-9580.36万元、-1.05亿元、-4018.02万元。

反观天智航，公司于2020年7月登陆科创板，成为国内首家获得国家药品监督管理局认证的国产骨科手术机器人制造企业。公司产品已覆盖国内200余家医疗机构，在医院覆盖率及手术应用量上均稳居国内市场首位。天智航的收入结构高度单一，主要来自手术机器人设备销售，配套设备及耗材的收入占比极低。

天智航有机器人技术、国内市场、临床数据积累，但缺海外渠道、缺耗材收入。上海骨科恰好有成熟的植入物产品、有覆盖美日欧的海外销售网络、有百万级的临床植入案例，但缺乏与之协同的手术机器人系统。

天智航方面指出，公司充分认识到并购整合可能存在的风险，已制定了切合实际的整合计划。公司已安排由具备跨国企业管理经验的负责人主导整合工作，既对美国医疗市场规则、本土企业文化、管理体系、海外经销商运营逻辑等具备深度理解，也对天智航的战略诉求和决策逻辑有着清晰的认知，且整合团队已提前开展前期磨合。同时，公司将尊重文化差异，以共同的临床目标和患者价值为纽带推进价值融合，分阶段、有节奏地推进整合规划，全力保障协同效应的逐步兑现。

“与此同时，公司已从多个维度设置股权稀释缓释机制。”天智航方面指出，首先，配套融资引入的新增资金将增厚公司净资产，在一定程度上对冲股份稀释对每股净资产的影响；其次，微创医疗在至少3年内无法减持，且必须等到标的公司盈利后才能退出，稀释效应不会在短期内转化为抛售压力；最后，如果本次交易成功实现“机器人+植入物+耗材+服务”的协同效应，公司整体价值将显著提升。对于原有股东而言，虽然持股比例被稀释，但每股所代表的企业价值可能不降反升。

自身尚未盈利

从行业视角来看，这起并购发生在骨科手术机器人市场竞争持续升温的背景下。

骨科手术机器人是国内国产化程度最高的手术机器人细分赛道。根据动脉网数据，2025年，我国手术机器人新获批约52款，商业化品牌数从44家增长到54家。其中，骨科手术机器人从18家增长到22家，竞争最为激烈。

竞争格局方面，键嘉医疗、元化智能等竞争者正在追赶。同时，国际巨头也在加速布局中国市场。天智航虽以超40%的市占率位居国内第一，但其市场份额的领先并未转化为盈利。

财报显示，2025年，天智航实现营业总收入2.79亿元，同比增长55.90%。营收增长的主要原因是招投标活动逐步恢复带动行业回暖，各项产品销售均实现增长。与之形成对比的是，公司2025年归母净利润亏损1.83亿元，而上年同期亏损1.21亿元，亏损同比扩大50.87%。对此，公司方面解释称，主要由于投资收益大幅减少、实施限制性股票激励计划产生股份支付费用、所得税费用增长等。

进入2026年，情况不仅没有好转，反而进一步恶化。一季度，天智航实现营业总收入5272.18万元，同比下降10.01%；归母净利润亏损4645万元，而上年同期仅亏损1320.49万元，亏损同比扩大251.76%。

天智航方面告诉记者，公司2026年一季度经营现金流及货币资金变化属于研发投入和业务拓展期的正常波动，手术机器人行业前期研发投入大、商业化周期长是普遍规律。

从现金流来看，2025年，公司经营活动产生的现金流量净额为-5116.66万元；到了2026年一季度，这一数字进一步下探至-8536.78万元。截至2026年一季度末，公司货币资金较上年年末减少33.96%。

在自身尚未盈利的情况下推进重大资产重组，天智航又将如何平衡短期生存压力与长期战略布局？对此，天智航方面表示，公司充分认识到并购将带来的短期财务压力，但这是实现战略转型必须付出的代价。史赛克收购Mako、美敦力收购Mazor等国际巨头的经验表明，并购时标的亏损是常态，通常会经历3—5年的磨合期。

“虽然并购将使公司短期承压，但长期改善路径清晰。一方面，通过本次交易，天智航将进一步拓展至骨科植入物领域，补充人工关节等核心产品，推动业务由骨科手术机器人设备向骨科手术整体解决方案延伸；另一方面通过本次交易，天智航有望借助标的公司的海外业务基础和本地化运营经验，加快建立和完善海外市场准入、临床推广、销售服务及售后支持能力，降低天智航进入海外市场的时间成本和商业化风险，提升全球化经营能力，打开长期发展空间。”天智航方面如是说。

天智航方面表示，天智航与标的公司分别位于骨科手术产业链的不同环节，在技术研发、产品适配、市场推广及客户服务等方面具备协同基础。本次交易有利于天智航在现有机器人设备业务基础上，增加骨科植入物等具有持续使用需求的业务板块，进一步丰富收入来源，降低对单一产品和单一区域市场的依赖。通过业务整合及协同效应的逐步释放，天智航的业务规模、盈利能力和抗风险能力有望得到增强，从而提升公司质量和长期投资价值。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：颜京宁）