陕西
作者：周军律师.
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在商业特许经营领域，特许人单方违约解除合同后，被特许人积压的剩余货物如何处理，一直是实务中的高频争议点。
那么，特许人单方违约解除合同的，是否应回收无法售出的剩余货物？
最高院入库案例《广安市某灯饰诉某照明股份有限公司、四川某贸易有限责任公司等合同纠纷案》中明确：
商业特许经营的主要特点是被特许人依赖特许人提供的注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源及营业指导进行经营销售，需要在特许人统一经营体系下从事经营活动。在被特许人货物完全来源于特许人的情形下，合同一旦被终止，被特许人因丧失特许经营权无法销售剩余货物。根据商业特许经营的性质及该类商业活动的交易习惯，特许人单方解除特许经营合同后应当给予被特许人处理后续事宜的合理期限，被特许人请求特许人回收无法售出的剩余货物属于合理请求，应予支持。
本案焦点问题为，某照明公司、某贸易公司是否应当回收剩余货物、返还货款。
本案中，某照明公司在未提前给予某灯饰合理期限的情况下，突然向某灯饰发出《西南大区川北办事处广安市区某灯饰合作终止的通知》，单方终止了双方之间的特许经营合同，关闭了全部订货系统，停止供货，并要求某灯饰不得再使用某照明公司的商标、LOGO销售某照明公司产品。而且在合同解除后，在同一区域内另行授权了经销商，客观上某灯饰已无法销售剩余货物。而某照明公司在合作终止通知书上承诺待公司寻找到新客户，按公司政策对广安市场进行交接处理。
根据案涉合同的性质及商业交易习惯，按照诚实信用原则，某照明公司应对某灯饰剩余货物进行回收。某贸易公司作为某照明公司的省级一级代理人，系特许经营合同的相对人之一，应与某照明公司共同承担回收责任。故某灯饰要求某照明公司、某贸易公司收回剩余货物并给付剩余货物货款的主张具有合理性，应予支持。
【裁判观点简析】
该案精准界定了特许人单方违约解约后的责任边界，明确了剩余货物的处理规则，核心裁判要点如下：
第一，特许人单方违约解约，应承担违约责任。
特许经营合同依法成立并生效后，双方均应恪守履行。特许人在无正当理由的情况下，单方终止合同、停止供货，已构成根本违约，应承担相应的违约责任，包括赔偿被特许人的实际损失，而剩余货物积压产生的损失是违约行为直接导致的，特许人理应负责。
第二，被特许人无法自行处置剩余货物，回收责任应由特许人承担。
商业特许经营的核心是被特许人依赖特许人的品牌、经营体系开展经营，合同终止后，被特许人丧失特许经营权，无法继续销售特许人旗下产品，剩余货物失去销售渠道。且案涉货物均来源于特许人，被特许人无其他处置途径，因此请求特许人回收剩余货物具有合理性，应予支持。
第三，特许人应返还货款及保证金。
被特许人已按约定支付货款和保证金，合同因特许人违约而解除，特许人应在回收剩余货物后，返还对应货款及保证金，这是保障被特许人合法权益的必然要求，也符合公平原则和诚实信用原则。
周军律师提醒，对被特许人而言，签订特许经营合同时，应明确约定合同解除后的货物处理方式、违约责任等条款，留存好采购凭证、付款记录、沟通记录等证据；若遭遇特许人单方违约解约，应及时与特许人协商货物回收、货款返还事宜，协商不成可向法院提起诉讼，主张自身合法权益。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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