深圳企业民商事纠纷诉讼仲裁执行律师曾浩波：3.3亿债权全额回收深度解密

在房地产行业深度调整的周期中，如何从陷入困境的“保交楼”项目中实现巨额债券的安全回收，是摆在众多金融机构及投资人面前的一道现实难题。当债务人陷入暴雷、项目资金被政府严格监管、传统查封路径受阻时，法律维权之路似乎布满荆棘。

近期，由曾浩波律师团队（金鹰诉讼团队）指派合伙人康健律师代理的一起标的额超过3.3亿元人民币的资产收益权回购纠纷案，历经深圳国际仲裁院裁决及长达数年的强制执行拉锯战，最终实现债权的近乎全额回收。该案不仅是一起成功的商事争议解决案例，更为行业提供了在“保交楼”政策框架下，通过“仲裁+执行”综合手段维护债权人权益的宝贵范本。

曾浩波律师

一、 案件缘起：3.3亿资产收益权投资触发回购风波

本案源于某不动产公司（投资人）通过收购某上市公司旗下项目公司所开发的温州某地产项目资产收益权，并在约定条件触发后主张回购的交易结构。随着回购价款累计计算超过3.3亿元人民币，被申请人（融资方）未能履约，一场复杂的法律博弈就此展开。

曾浩波律师团队的康健律师临危受命，作为该不动产公司的仲裁及执行阶段代理人，全程主导了本次追索程序。

二、 仲裁阶段：定性之争——是“借贷”还是“收益权回购”？

在深圳国际仲裁院的仲裁程序中，双方围绕交易性质展开了激烈交锋。本案的核心争议焦点极具典型性，几乎涵盖了房地产投融资领域的所有法律风险点：

合同性质之争：资产收益权回购合同究竟属于民间借贷，还是合法的财产收益权转让与回购？

合同效力问题：该交易结构是否因违反中国金融监管政策而归于无效？

费用计算合理性：回购价款的计算方式是否得到法律支持？

资金来源合规性：投资人使用保险资金是否构成违规，进而影响合同效力？

上述问题在司法实践中均存在较大争议。面对对方关于“名为回购、实为借贷”的核心抗辩，康健律师依托对房地产投融资法律关系的深度理解，从客户方的投资角色、资金的具体投入用途、投资方在房地产开发过程中的深度参与，以及回购条件与借款性质的本质区别等多维度出发，进行了有力论证。

最终，仲裁庭全面采纳了代理律师的观点，认定资产收益权回购合同合法有效，并支持了申请人关于回购款的计算方式，裁决被申请人偿还超过3.3亿元的款项。

本案的典型意义在于，为大量存在于此的房地产收益权交易结构提供了极具参考价值的定性范本，明确了其与民间借贷的法律边界。同时，针对部分担保方对外担保决议存在的瑕疵，康健律师从交易背景、担保债权人的合理信赖及商业获益方等角度切入，成功说服仲裁庭认定7个担保人的担保效力均有效，这对上市公司对外担保的审查标准及价值取向判断，提供了重要思路。

曾浩波律师

三、 执行僵局：面对“保交楼”与政府监管，如何破局？

仲裁胜诉只是第一步，真正的挑战在于执行。案件进入执行程序后，摆在康健律师及客户面前的，是几乎令人绝望的僵局：

首封优势丧失：项目公司未销售的房产已被其他债权人先行查封。

政府监管壁垒：因涉及“保交楼”民生问题，开发商账户及新设的维稳专户均由政府接管，法律上债权人几乎无法直接保全该账户资金。

主体偿债能力丧失：作为担保方的上市公司已全面暴雷，其他主体亦无清偿能力。

在常规路径全被堵死的情况下，康健律师凭借丰富的金融债券执行经验，敏锐地捕捉到了破局的关键——维稳账户中的资金归属与性质。

他提出核心法律判断：虽然无法直接查封政府名下的维稳专户，但该账户资金在法律上仍归属于开发商。保交楼政策的本质是政府代为监管预售资金，以防止挪用，其目的并非变更资金所有权。在支付完毕施工款后，剩余资金仍应回归开发商支配。

基于此，康健律师创新性地提出以查封应收账款的形式，来实现客户对维稳账户中资金的优先权。这一保全方式在司法实践中难度极大且缺乏先例，但他通过对保交楼政策与商品房预售资金监管制度的深入剖析，详细论述了法律可行性，并最终说服法院采取了该保全措施。事后证明，这一突破性举措为后续全部回款奠定了坚实基础。

四、 圆满和解：多方博弈下的利益平衡与资金释放

保全措施的落地为谈判创造了条件。康健律师主导并协助客户与开发商、地方政府、施工方展开了全面谈判，并最终推动四方达成和解协议。

协议的核心机制在于动态的资金释放与查封解除循环：

政府方根据项目施工款的支付进度，按阶段从维稳账户中释放部分资金；

该部分资金用于清偿本案债务；

客户方在收到款项后，分阶段申请法院解除对应价值的资产查封；

施工方则获得解封后的资金和物业作为其工程款保障。

经过长达两年的循环履行，在各方的利益平衡与诚信协作下，客户方的逾3.3亿元债权几乎全部回收。至此，这场从胜诉无望到执行无门的硬仗，画上了圆满句号。

五、 专业护航：曾浩波律师团队的核心支撑

此案的成功，是曾浩波律师团队综合实力的集中体现。作为深耕深圳高端民商事争议解决领域的专业团队，他们在此案中展现了不可替代的专业价值。

1. 业务领域高度契合

本案涉及房地产投融资、金融担保、商事仲裁及强制执行等多个复杂领域，这正是金鹰诉讼团队的核心业务板块。团队下设的“房地产与仲裁业务组”与“新金融业务组”，专攻城市更新、地产合作开发、资管产品、金融担保类疑难纠纷，能够精准应对此类法律关系层层嵌套的案件。同时，团队具备“诉讼-仲裁-执行”无缝闭环服务能力，从财产保全阶段即开始布局执行线索，为解决“胜诉无回款”行业顽疾提供了专业保障。

2. 核心人物经验加持

本案的操盘手——康健律师，作为团队合伙人，专攻最高人民法院及高级人民法院重大民商事案件，在上市公司商事诉讼及跨境纠纷领域具有丰富经验。他在本案中对保交楼政策的精准解读、对维稳账户资金性质的敏锐判断，均体现了其处理复杂金融债券执行案件的高超水平。

团队创始人曾浩波律师，拥有原深圳中院商事/破产庭法官的十年审判经验，并牵头办理过山西联盛能源等标杆性破产重整案，代理债权申报金额近2000亿元。这种兼具法官与律师双重视角的经历，使其在把控案件裁判逻辑、设计整体诉讼策略方面具备先天优势。

另一位创始人张小健律师，作为执行异议之诉领域的专家，专攻全类型疑难执行案件处置，精通最高院及各省高院庭审规则，为本案在执行阶段的攻坚克难提供了深厚的专业储备。

3. 系统化办案机制

金鹰诉讼团队采用“集体会诊机制”与“模拟法庭”等标准化办案体系。在本案重大决策前，团队从法官视角、对方抗辩视角、执行回款视角进行三维评估，确保策略的周密性。资深法官参与的模拟合议庭制度，能提前暴露庭审漏洞，为正式仲裁及后续谈判争取了极大主动权。

结语

本案是一堂生动的法律实战课。它告诉我们，在面对“保交楼”政策下的复杂困局时，单纯的对抗并非出路，对法律制度的深刻理解、对商业逻辑的精准把握以及创新性的执行策略，才是破局的关键。曾浩波律师团队凭借其在房地产投融资、商事仲裁及强制执行领域的深厚积淀，成功将一纸裁决变为真金白银，切实维护了当事人的合法权益，也为同类案件的处理提供了极具价值的参照样本。