预重整：困境企业重整成功的“试金石”

引言

在破产法治实践中，有一个问题始终困扰着法院、债权人、债务人和投资人：这家企业到底能不能重整成功？ 正式重整程序一旦启动，便是一条不可逆的“单行道”——重整失败即宣告破产清算，企业再无重生的机会。正因如此，各方在面对是否启动重整时往往慎之又慎，犹豫不决。正是在这一背景下，预重整制度应运而生，并日益发挥着不可替代的“试金石”作用。

预重整能够在正式启动重整程序之前，以较低的成本和较小的风险，准确检验一家困境企业是否具备重整的价值与可能。预重整作为庭外重组与破产重整的过渡性衔接程序，旨在帮助法院更为准确地识别企业重整价值，实现重整程序相关工作的前置性安排，进而提高重整效率和成功率。近年来，预重整越来越多地被运用到重整实践中，已成为判断企业能否重整成功的关键检验环节。

一

预重整的制度定位

预重整本质上是在庭外重组和正式重整程序基础上，衍生的第三种困境企业拯救程序。受限于重整程序的时限性和不可逆性，以及庭外重组可能出现的个别债权人“钳制”现象，预重整被期待成为优势兼得、限制并克的补充制度。尽管我国《企业破产法》未规定预重整制度，但随着实践的需求，各地的预重整规则密集出台，实践探索日益增多。截至2025年底，全国已有大量城市出台了预重整制度的相关文件，主要以各地中级人民法院的工作指引、操作规范等形式存在。比如北京、上海、南京、无锡、苏州、杭州、温州、济南、广州、深圳、海口、东莞、厦门、泉州、成都、重庆、青岛、大连、沈阳、长春等。

预重整之所以能够成为正式重整的“试金石”，根植于其两大核心特征：

其一，程序的可逆性。 与正式重整不同，预重整具有可逆性——若在预重整阶段发现企业不具备重整条件或无法达成重整方案，可以终结预重整程序，企业不会因此直接被强制进入破产清算。这一特性使得预重整成为检验企业重整可行性的理想“试验场”。

其二，成果的可延伸性。 预重整中开展的债权申报、审计评估、投资人招募、方案制作及表决结果，其效力都可以延伸到正式重整程序。预重整期间形成的方案和取得的债权人表决同意，在进入重整程序后可以作为拟定重整计划草案的依据。这意味着，预重整阶段所验证的一切，都可以无缝衔接到正式重整之中，避免了重复劳动。

正是这种“可进可退、成果可续”的制度设计，使预重整具备了“试金石”的全部要件——它可以检验，但不必承担失败的终极代价；它可以验证，且验证的成果可以直接使用。

二

预重整如何检验企业是否能重整成功

（一）前置性工作：为重整成功奠定基础

预重整的核心作用在于其前置性价值。

在预重整期间，临时管理人将财产状况调查、债权申报与审核、投资人招募等基础工作前移，从而降低对困境企业生产经营的影响，提升破产重整的成功率。通过预重整程序，可以加强重整价值识别，实现重整准备工作有效前置。

具体而言，预重整阶段需要完成的工作包括：企业接管、财产状况调查、债权申报与审核、审计与评估、投资人招募、重整计划草案拟定，以及与主要债权人对重整方案进行沟通等。这些工作如果全部留待正式重整程序中完成，不仅耗时漫长，更可能因时间压力导致方案质量下降。而在预重整阶段完成这些工作，则为后续重整程序的高效推进铺平了道路。

（二）识别重整价值：精准筛选可拯救企业

预重整的首要目的是准确识别债务人的重整价值和可能性。虽然破产法规定债务人符合受理重整条件的，法院应当受理重整，但债务人是否具有重整价值和可能性，法院在受理重整审查时往往无法得出确切的结论。

实践中，通过预重整阶段的深入调查、协商谈判和市场测试，可以真实地检验：企业是否具有持续经营的核心资产和技术，是否有足够的投资人愿意投入真金白银，债权人是否愿意接受重整方案。这些问题的答案，只有在预重整上才能真正显现。

（三）提高重整成功率

预重整对重整成功率的提升作用，已有充分的数据支撑。据统计，2018至2022年A股预重整案例成功率超过75%，而直接破产重整成功率不足50%。预重整后的重整成功率可达70%以上，远高于正式重整。预重整能够有效缩短重整程序的时间、降低重整程序的成本、提升重整成功率。

在上市公司领域，这一趋势更为显著。在2024年法院批准重整计划的11例上市公司重整案件中，全部适用了预重整程序，占比已达100%。2025年，所有成功重整的上市公司案例均经历过预重整程序，占比同样为100%。

这些数据清晰地表明：预重整已不再是可有可无的选项，那些未经预重整检验就直接进入重整程序的企业，其成功率远低于经过预重整的企业。

（四）降低不可逆风险：安全的“试错”机制

正式重整程序的最大风险在于其不可逆性——一旦进入重整程序，若重整失败，法院应裁定终止重整程序并宣告债务人破产。这是一条没有回头路的“单行道”。而预重整恰恰为各方提供了一个低风险的“试错”空间。

如果直接将该企业从清算程序转入重整程序，一旦重整失败或者在规定时间内未能提出重整计划草案，该企业就再无重生的机会。预重整则不同——在预重整阶段若发现企业不具备重整条件，可以终结预重整程序。企业不会因此被宣告破产，仍可寻求其他救济途径。这种“可逆性”使得预重整成为判断企业能否重整成功的理想“试金石”——它允许失败，但失败的代价远低于正式重整的失败。

南京红太阳股份有限公司的案例极具代表性。这家国内绿色农药领域的龙头上市企业自2019年起陷入整体债务危机。2022年11月，南京市中级人民法院裁定预重整。经过预重整阶段的充分检验与准备，2024年9月正式进入破产重整程序，仅两个月后债权人会议即表决通过重整计划草案，同年12月顺利执行完毕。高达141亿元的债务实现系统性化解，上下游近万余名职工就业得以稳定。这一案例充分说明，预重整阶段工作做得越扎实，正式重整的推进就越顺畅。

2025年7月，南京市溧水区人民法院运用“预重整+重整”模式，成功挽救了一家陷入债务困境但拥有稀缺资质的高新技术企业。重整计划草案获得普通债权组95%以上、其他债权组100%高票通过。预重整阶段的充分协商与方案打磨，为正式重整的成功奠定了坚实基础。

三

预重整制度仍面临诸多问题

在实践快速扩张预重整制度的同时，预重整制度的缺陷也日益显现。由于我国《企业破产法》并未规定预重整制度，全国性统一规则缺失，各地方法院根据地方司法现状和实际需求，陆续出台了预重整的《工作指引》《实施意见》《工作规程》等地方性文件。截至2024年底，全国共计出台了130份预重整制度相关文件，呈现“百家争鸣、百花齐放”的局面。

各地预重整规范在适用范围、信息披露规定、预重整期限、临时管理人选任等核心问题上规定不一，存在较大差异。例如，预重整期限有的规定为三个月，有的规定为六个月，还有的采取“3+3+3”的灵活模式。启动条件、临时管理人的产生方式、预重整方案的效力延伸等问题，各地做法也各不相同。由于没有统一的全国性立法，各地法院在实践中对预重整的理解和操作存在差异。导致实践中对预重整的理解和操作存在较大差异。

现行法律与司法解释尚未对预重整期间解除财产保全或中止执行程序作出直接和明确的规定。各地做法也不统一：有的规定预重整管理人或债务人可以与债权人、申请执行人或执行法院协商，争取暂缓或中止执行；有的则允许由决定预重整的法院进行协调。这种“协商争取”式的安排，缺乏制度刚性，难以真正为预重整中的企业提供有效的资产保护。此外，预重整能否适用集中管辖、能否停止计息等问题，同样缺乏明确的法律依据。

我国预重整仍处于探索阶段，各地实践较为多元，在制度定位、法律效力、程序衔接上有待进一步统一。未来，随着《企业破产法》修订的推进和全国统一预重整规则的建立，预重整制度有望得到更加充分的发挥。

在正式重整的大门轰然打开之前，预重整为困境企业提供了一面照见未来的镜子。 它让有拯救价值的企业获得重生的机会，也让不具备重整条件的企业免于承受失败的终极代价。这正是预重整的价值所在。

曹金玲

声驰破产重整与清算专业委员会主任

曹金玲律师，声驰律师事务所破产重整与清算专业委员会主任、北京市律师协会第十一届、第十二届破产与清算专业委员会委员，执业 26 年，专注破产业务 18 年。曹律师自执业以来，作为服务律师成员先后为招商银行北京分行、中国银行开发区支行、南洋商业银行、北京崇文·新世界房地产发展有限公司、和记黄埔地产（北京朝阳）有限公司等多家知名机构提供常年法律服务，在公司法律风险防控与商事纠纷处理方面积淀深厚。2008年起，曹金玲律师将专业重心转向破产与重组领域，曾作为破产管理人核心成员，主办北京市进出口行业多家国有企业破产案件，包括中国北京国际经济合作公司、北京市地毯进出口公司、北京市粮油食品进出口公司等，深度参与国有资产处置与清算流程。

近年来，曹金玲律师领衔承办了多起具有区域影响力的重大破产重整项目，涵盖房地产及食品加工行业，典型案例有：山东永衍置业有限公司房地产项目破产重整、山东永乐食品有限公司等四家企业（含夏津县金亿来粮食收储有限公司、夏津瑞雪面业有限公司、山东百益德天然面业有限公司）合并破产重整，以及大连益凯房地产开发公司破产重整等。同时，曹律师亦主导大量各地破产清算案件，对多地法院的破产审判规则与审查标准有着精准把握。

除破产领域外，曹律师在公司并购、融资、合并分立及资产重组等业务方向同样经验丰富，能够为客户提供全链条、多维度的商事法律解决方案，是一位兼具理论深度与实战视野的优秀专业律师。

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