A股罕见！保荐人会计师同遭监管谈话，实控人扛1.71亿或有对赌债，森峰激光再闯IPO

创业板过会后核查暴露财务相关问题、主动撤回 IPO 申请不足一年，济南森峰激光科技股份有限公司（下称 “森峰激光”）迅速转战北交所，中介团队仍为原班人马 —— 其中保荐代表人曹冬、曹文轩，签字注册会计师陈焱鑫、俞金波均已被实施监管措施。公司将于 2026 年 8 月 7 日上会审议。此番仓促改道的背后，森峰激光实控人正承受前期 IPO 失利带来的压力，面临最高 1.71 亿元的或有债务。

PART 01

保荐人会计师双双遭约见谈话自律监管措施

早在 2022 年 6 月 15 日，森峰激光便向深交所递交创业板 IPO 申请。公司将自身定位为 “激光加工智能制造解决方案提供商”，但其核心部件高度外购，当年创业板首轮问询中，交易所开篇即直指其创业板定位合理性问题。

也正是因为如此，森峰激光的创业板上市进程步履维艰。仅问询阶段，公司累计回复提交 36 份文件，而多数企业该环节文件数量通常不超过 10 份。历经三轮问询，2023 年 8 月 17 日，公司顺利通过上市委审议。但过会后，注册批文迟迟未能下发。

2024 年 11 月，深交所启动现场督导；核查过程中发现森峰激光存在财务相关问题，而公司并未积极配合核查整改，反倒在 2025 年 1 月联合保荐机构一同主动撤回上市申请。

图片来源：深交所

不过撤回申报并不代表相关责任就此终结。在 “申报即担责” 的监管原则下，交易所可对已撤回项目持续开展核查并作出监管处理，若发现涉嫌财务造假线索，还可移送证监会立案稽查。

2025 年 11 月 28 日，深交所同日出具两份监管函，对森峰激光创业板 IPO 项目保荐代表人曹冬、曹文轩及签字注册会计师陈焱鑫、俞金波采取约见谈话的自律监管措施。相关违规事由集中体现为：未对发行人资金流水、收入确认时点准确性、销售及研发内控规范情况执行审慎核查；境外经销收入核查不到位；客户走访、银行函证、穿行测试等审计程序执行存在缺陷。

图片来源：深交所

保荐机构与会计师同时收到监管措施，森峰激光财务数据可信度、内部控制存在的隐患不言而喻。但深交所下发监管函的次月，也就是 2025 年 12 月，森峰激光就向北交所递交了上市申请。

企业改道北交所上市，大多会下调募资规模。森峰激光 2022 年创业板招股书中拟定募资 2.94 亿元；转战北交所之后，拟募资规模反而提升至 3.52 亿元，资金主要投向激光加工设备全产业链智能制造项目（二期）等项目。

PART 02

现金流腰斩陷增收不增利困局

再看公司财务基本面：2023 年至 2025 年，森峰激光营业收入分别为 13.30 亿元、12.96 亿元、14.67 亿元，但归母净利润自 1.08 亿元逐年回落至 0.98 亿元，呈现 “增收不增利” 特征。

公司解释，2025 年净利润下滑主要系政府补助减少所致。

更值得警惕的是，报告期内经营活动现金流净额由 1.57 亿元近乎腰斩至 0.80 亿元；应收账款、应收票据、应收款项融资三大项目合计由 1.07 亿元大幅增长至 2.32 亿元，近四成应收账款超出信用期；存货规模持续处于高位，2025 年末存货余额 3.29 亿元，占流动资产比重达到 31.57%。

PART 03

实控人背负1.71亿或有债务

公司向客户放宽信用政策冲刺营收的背后，是实控人背负的高额业绩对赌压力，企业急于通过北交所上市融资化解相关债务危机。

早在 2018 年，东兴博元以 6.25 亿元投后估值入股，设置激进业绩目标：要求公司 2018—2020 年扣非净利润分别不低于 5000 万元、7000 万元、9000 万元。但公司 2018 年、2019 年连续亏损，2020 年依托口罩机业务实现扭亏，当年扣非净利润也仅 5960.66 万元，远未达成约定目标。

受对赌失败影响，实控人已向东兴博元支付补偿款 1000 万元；同时依据 2023 年 6 月签署的《确认协议》，若公司后续在上交所或深交所完成 IPO，实控人还需额外支付 2500 万元补偿。如今公司即将登陆北交所上会，从北交所再转板沪深交易所难度极大，这笔 2500 万元补偿款项或成为实控人难以摆脱的个人债务负担。

图片来源：北交所问询回复函

历史上，多轮对赌条款均已触发兑现。2019 年济南建华、中投建华等主体入股后，公司业绩再度未能达标，2021 年实控人被迫无偿转让股权，并额外支付现金补偿 421.49 万元。

图片来源：北交所问询回复函

2025 年 3 月至 5 月，济南建华、深创投、员工持股平台等 9 名股东再度与实控人签署新对赌协议，协议覆盖挂牌被否、上市撤回、未能在 2025 年 12 月 31 日前递交上市申请等 8 类触发情形。倘若本次北交所 IPO 失利，实控人将面临高昂股权回购成本：协议约定对济南园梦按 10% 年利率计息，其余股东适用 12% 年利率。以 9000 万元本金、12% 年利率测算，截至 2026 年底本息合计约 1.46 亿元；叠加上述应付东兴博元的 2500 万元，实控人潜在债务总额最高或将达到约 1.71 亿元。

图片来源：北交所问询回复函

在 A 股 IPO 审核实践中，因对赌失败背负上亿元潜在个人债务的实控人较为少见。当实控人的个人财务命运与上市成败深度绑定，其粉饰报表、铤而走险的潜在动机需要予以警惕。