最高法院:申请抵债人对以土地抵债中的税费产生重大误解,能否申请撤销以物抵债？

编者按

土地作为具有较高价值的资产，往往是申请执行人的重点关注对象。但在执行程序处置土地的过程中往往涉及土地规划、土地上的建筑物、税款等诸多现实问题，使得具体拍卖、变卖、以物抵债的情况十分复杂。本期，我们便归纳总结相关法律问题，便于读者进一步了解涉土地执行中的相关问题。

最高法院: 申请抵债人对以土地抵债中的税费产生重大误解, 能否申请撤销以物抵债？

当司法拍卖流拍时，申请执行人可申请以物抵债。若执行法院释明的税费计算方式存在错误，导致申请抵债人对税费承担产生重大误解，该申请抵债人能否申请撤销以物抵债裁定？本文结合最高人民法院相关判例，对该法律问题进行详细分析。

裁判要旨

申请执行人对以物抵债的税费承担存在重大误解，且该误解导致抵债结果显失公平的，有权申请撤销以物抵债裁定。

案件背景

1. 某申请执行人与某被执行人因生效判决进入执行程序，执行法院委托拍卖机构对被执行人名下土地进行拍卖。

2. 该土地经三次拍卖均流拍，申请执行人申请以物抵债。因土地不可分割，执行法院按债权比例及第三次拍卖保留价，裁定申请执行人补缴差额款后，将土地抵债交付给申请执行人。

3. 申请执行人后续发现，实际需缴纳的税费远高于此前了解的金额，认为税费计算方式发生重大变化，足以影响其抵债决策，遂向执行法院提出异议，请求撤销以物抵债裁定。

4. 执行法院驳回其异议后，申请执行人向上一级法院申请复议，上一级法院认定税费计算重大变化导致抵债显失公平，裁定撤销原执行裁定及以物抵债裁定。

5. 被执行人不服，向最高人民法院申诉，最高人民法院裁定驳回其申诉请求，维持上一级法院的撤销裁定。

核心裁判要点

本案核心争议焦点为以物抵债裁定是否可撤销，最高人民法院经审理认为：

1. 申请执行人申请以物抵债前，已通过执行法院、拍卖机构了解到税费按6%核定征收率计算，该计算方式已作为拍卖文件公开公示，申请执行人基于该信息作出抵债申请，系其真实意思表示。

2. 实际税费按土地实际增值额分级税率计算，税款及滞纳金总额远高于此前告知的金额，且滞纳金随逾期缴纳天数持续增加，该差异并非申请执行人自身原因导致。

3. 申请执行人因税费计算方式错误产生重大误解，在此情况下接受以物抵债，需承担远超预期的巨额税费，抵债结果明显显失公平，故上一级法院撤销以物抵债裁定并无不当，应予维持。

实务操作要点总结

结合本案及相关类案裁判观点，针对以物抵债税费相关问题，总结实务要点如下：

1. 税费重大误解可撤销以物抵债：若申请抵债人申请抵债前已向法院、拍卖机构核实税费，后因非自身原因导致实际税费远超预期，抵债结果显失公平的，可申请撤销以物抵债裁定。网络司法拍卖中，若瑕疵说明严重失实致使买受人产生重大误解、购买目的无法实现的，买受人亦可申请撤销拍卖。

2. 以物抵债税费承担可参照民事交易规则：法律未明确规定司法拍卖或流拍后抵债财产过户的税费承担标准，实践中法院可参照民事自主买卖的相关规定确定税费承担主体及标准，申请执行人接受以物抵债后，其法律地位相当于买受人。

3. 以物抵债税费负担可继承拍卖、变卖规则：以物抵债程序是拍卖、变卖程序的延续，其税费负担方式可继承此前拍卖、变卖公告中确定的规则，若变更税费负担方式，实质等同于变更抵债财产价值，不符合司法解释规定。

4. 拍卖公告提示义务的影响：若拍卖公告已明确提示竞买人参与拍卖前到税务部门咨询税费，即便公告计税方法与实际计税方法存在差异，买受人竞买成功后请求撤销拍卖的，法院不予支持。

法律依据

1. 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释〔2020〕21号）

第七条：执行人员应当对拍卖财产的权属状况、占有使用情况等进行必要的调查，制作拍卖财产现状的调查笔录或者收集其他有关资料。

第十六条：拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人申请或者同意以该次拍卖所定的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债。有两个以上执行债权人申请以拍卖财产抵债的，由法定受偿顺位在先的债权人优先承受；受偿顺位相同的，以抽签方式决定承受人。承受人应受清偿的债权额低于抵债财产的价额的，人民法院应当责令其在指定的期间内补交差额。

2. 《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（法释〔2016〕18号）

第三十条：因网络司法拍卖本身形成的税费，应当依照相关法律、行政法规的规定，由相应主体承担；没有规定或者规定不明的，人民法院可以根据法律原则和案件实际情况确定税费承担的相关主体、数额。

第三十一条：当事人、利害关系人提出异议请求撤销网络司法拍卖，符合下列情形之一的，人民法院应当支持：（一）由于拍卖财产的文字说明、视频或者照片展示以及瑕疵说明严重失实，致使买受人产生重大误解，购买目的无法实现的，但拍卖时的技术水平不能发现或者已经就相关瑕疵以及责任承担予以公示说明的除外；（二）由于系统故障、病毒入侵、黑客攻击、数据错误等原因致使拍卖结果错误，严重损害当事人或者其他竞买人利益的；（三）竞买人之间，竞买人与网络司法拍卖服务提供者之间恶意串通，损害当事人或者其他竞买人利益的；（四）买受人不具备法律、行政法规和司法解释规定的竞买资格的；（五）违法限制竞买人参加竞买或者对享有同等权利的竞买人规定不同竞买条件的；（六）其他严重违反网络司法拍卖程序且损害当事人或者竞买人利益的情形。

1. 以物抵债税费承担可参照民事交易规则：最高人民法院在相关判例中明确，法律未明确规定抵债财产过户税费承担的，法院可参照民事自主买卖规则确定，申请执行人接受以物抵债即视为认可该税费承担规则。

2. 以物抵债税费负担可继承拍卖、变卖规则：广东省高级人民法院相关判例指出，以物抵债的抵偿价值以拍卖、变卖保留价确定，税费负担方式应继承此前拍卖、变卖的约定，变更税费负担实质等同于变更抵债价值。

3. 拍卖公告效力不延续至以物抵债：安徽省高级人民法院相关判例认为，拍卖、变卖公告仅对该轮拍卖、变卖行为具有约束力，其税费承担约定不当然延续至后续的以物抵债程序。

4. 拍卖公告提示义务可阻却撤销请求：广东省高级人民法院相关判例明确，若拍卖公告已提示竞买人咨询税费，即便计税方法存在差异，买受人以重大误解为由请求撤销拍卖的，不予支持。

（注：我国并非判例法国家，本文所引述判例不具有指导性，仅为实务参考，具体案件需结合细节综合判断。）

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章时所在工作单位。

本期执行主编 王欣 北京云亭律师事务所

本期责任编辑 法丽 微信号：17310145421

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作者简介

李舒律师

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