法院认定境外期权属劳动报酬，小红书前员工获赔85万元

图源：视觉中国

作者丨饶富英

编辑丨叶锦言

出品丨深网·腾讯新闻小满工作室

7月27日，前小红书媒体智能团队负责人姜东在个人公众号发文，披露其与小红书之间多年前的一桩期权诉讼。

据姜东在公众号中介绍，2020年8月25日，距离其入职满两年、首批50%期权归属仅剩8天时，小红书与其解除劳动关系。此后，双方围绕解约及期权归属问题进入司法程序。最终，法院认定公司解除劳动关系合法，姜东未获相应期权赔偿。

在姜东之前，另一名前员工陈浩已将类似争议提交至上市监管层面。6月28日，在市场传出小红书可能赴港上市后，陈浩向香港交易所上市科及香港证监会提交实名举报；7月7日，他又向中国证监会举报。

此前，多家外媒报道称，小红书正筹备赴港上市。

陈浩在个人公众号中表示：小红书在员工期权诉讼中主张境内用工主体与境外期权授予主体相互独立；但若未来采用红筹VIE架构赴港上市，则需披露境外上市主体通过协议控制境内运营实体。在他看来，两种表述之间存在冲突。

针对陈浩的举报内容，小红书曾回应，“目前流传的ipo相关信息均不属实”。

上市与否尚无定论，但在司法层面，北京市盈科（深圳）律师事务所律师段海宇认为，就期权案来看，相关类案已显现出穿透式审判思路，司法机关不再仅拘泥于合同形式，而是更重视期权安排的实质属性。陈浩案的突破在于，法院对境内外主体之间的实际关系进行了实质审查，并在认定相关主体存在关联、期权与劳动付出紧密绑定的基础上，支持员工就期权损失提出索赔。

段海宇同时指出，如果小红书日后上市，陈浩向港交所及证监会实名举报，可能会引发监管问询，要求公司进一步说明主体关系、期权安排及历史用工纠纷，并对上市进程产生影响。如今用工争议已不只是劳动法律问题，也可能影响企业品牌声誉和投资者信心。

法院认定境外期权属于劳动报酬

陈浩于2022年6月入职小红书，曾任商业化华南本地直销负责人。陈浩曾公开披露，入职时双方约定的年薪总包为150万至160万元，其中现金部分约占三分之二，期权部分接近三分之一，即3万股境外主体期权，分四年归属。

公开资料显示，陈浩的劳动合同签约主体为境内公司薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司，期权协议授予方则为境外公司Xingin International Holding Limited。

2023年12月，距离首批期权归属约5个月时，小红书以“不胜任工作”为由与陈浩解除劳动合同，并提出N+1补偿方案。陈浩对此并不认可。据其披露，自己负责的华南团队在2022年完成既定销售目标，年度绩效达到120%，并曾获得公司级创新案例奖项。

此后，陈浩分别就违法解除劳动合同和期权损失提起诉讼。历经两年多、五次庭审后，违法解除案一审判决陈浩胜诉，二审维持原判，小红书被判赔偿逾19万元；期权纠纷案一审判赔约73万元，二审经调解结案，最终赔偿约66万元。两案赔偿合计约85万元，公司还被要求重新出具无争议离职证明。

在期权纠纷中，小红书在一审书面答辩状中称，境外期权授予主体与境内用工主体之间不存在投资或控制关系，二者为相互独立的法人实体；未上市公司期权在境内不具有独立价值，因此相关争议不应由内地法院管辖，而应向香港国际仲裁中心申请仲裁。

但广州市天河区人民法院的一审判决书认定，查明境内用工主体与境外期权授予主体由同一创始人控制，二者存在紧密实质关联；据此认定案涉境外授予期权属于劳动报酬的组成部分，境内公司应当承担相应赔偿责任。

段海宇律师认为，该案的突破主要体现在两个方面：一是法院对境内用工主体与境外期权授予主体之间的实际联系进行了穿透式审查；二是将与劳动付出、服务年限紧密绑定，并被纳入薪酬总包的期权，认定为劳动报酬的一部分。由此，内地法院对相关争议具有管辖权。其表示，这是国内首例明确认定互联网境外VIE架构下期权激励属于劳动报酬的司法判决。

对于陈浩案与姜东案走向不同，段海宇律师指出，关键仍在于法院对解除劳动关系合法性的认定。陈浩案中，法院对“不胜任工作”的解除理由进行了实质审查，并认定公司构成违法解除；姜东案中，法院则认定公司解除合法，因此其期权损失请求未获支持。

段海宇介绍，近年来，互联网企业境外期权纠纷有所增加，但真正进入司法程序的案例仍然有限。一方面，期权协议通常由境外主体签署，并约定境外仲裁或诉讼；另一方面，跨境维权成本较高，也使不少员工止步。

“陈浩案显示，VIE架构并不当然构成员工期权争议中的‘防火墙’。过去，部分企业将期权放在境外主体名下，试图与境内劳动关系作切割；但司法机关在审查此类争议时，越来越重视实质关系，即期权是否被纳入薪酬总包、是否构成劳动付出的对价。一旦被认定为劳动报酬，境内法院就可能取得管辖权，企业也需承担相应义务。”段海宇阐述。

离职员工向监管部门举报

二审调解结案的四个月后，陈浩将同一套事实材料递交到了港交所和中国证监会。

6月28日，陈浩向港交所上市科及香港证监会发送“小红书主体上市合规投诉”邮件，并附上相关判决书、期权诉讼材料、离职证明及员工佐证材料，陈浩称监管邮箱系统确认收件。7月7日，他又通过中国证监会官方平台提交实名反馈。

投诉的核心在于：小红书在劳动诉讼中关于主体关系的表述，是否会与未来上市文件中的VIE架构披露发生冲突。

在典型红筹VIE架构下，境外上市主体通常通过一系列协议控制境内运营实体，从而实现合并报表并在境外交易所上市。根据港交所监管要求，相关控制关系、协议安排及其风险，通常需要在招股书中充分披露。

但在员工期权诉讼中，小红书在二审诉讼文件中称，境内运营主体薯一薯二、与境外期权授予主体Xingin International Holding Limited之间不存在控制关系。这一表述被陈浩视为与未来上市披露要求存在矛盾。

“同一家公司、同一套架构，在法庭上说没有控制关联，在港交所上市审核时又要合并报表。”陈浩在媒体采访中将其比喻为，“指着鲁迅说，这是周树人，不是鲁迅。”

段海宇律师分析称，两套说辞之间的逻辑存在信息披露诚信问题，可能引发境外监管机构的问询，并延长审核周期。在其看来，小红书目前尚未正式向港交所递表，因此相关投诉仍处于“提前暴露风险”的阶段，而非正式审核程序。一旦公司递交上市申请，相关举报内容可能成为监管问询关注的重点问题。