一会所及2名注会合计被罚没363万元！

文/梧桐小编

8月3日，重庆证监局公布《行政处罚决定书》（〔2026〕5号），对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称兴华所）及2名签字注册会计师叶民、李杰进行处罚。重庆证监局对兴华所就天圣制药集团股份有限公司（002872，当前证券简称ST天圣）年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查。经查明，兴华所存在以下违法事实：

一、兴华所为天圣制药提供年报审计服务，出具的2017年审计报告存在虚假记载

经重庆证监局另案查明，天圣制药2017年年度报告虚增利润总额92,204,254.47元，占当期披露利润总额的30.21%。兴华所为天圣制药2017年年度财务报表提供审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。兴华所在审计执业过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。叶民、李杰为该审计报告签字注册会计师。

二、兴华所在对天圣制药2017年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

1、 销售费用实质性分析程序执行不到位；2、存货及营业成本细节测试程序执行不到位；3、

对预付账款及在建工程的实质性程序执行不到位。

重庆证监局认为，兴华所在执行天圣制药2017年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，对销售费用的实质性分析程序、存货及营业成本的细节测试程序、预付账款及在建工程的实质性程序执行不到位，未能识别天圣制药2017年年度财务报表舞弊，出具的审计报告存在虚假记载。叶民、李杰作为签字会计师，是兴华所上述违法行为直接负责的主管人员。

兴华所在陈述申辩中主要提出如下意见：一是涉案财务造假具有高度系统性与隐蔽性，已超出会计师事务所常规审计程序可识别范畴。二是本案量罚过重。

经复核，重庆证监局对兴华所陈述申辩意见不予采纳，理由如下：一是兴华所在年报审计中实质性程序执行不到位，且未保持合理职业怀疑，存在未勤勉尽责情形，依法应当承担法律责任；二是本案量罚已综合考虑当事人违法情节、配合调查等因素。

重庆证监局决定：

一、对兴华所责令改正，没收业务收入1,179,245.29元，并处以2,358,490.58元罚款；

二、对叶民、李杰给予警告，并分别处以5万元罚款。

上述罚没款合计3,637,735.87元。

据公开资料，天圣制药2017年5月19日上市，公司股票于2019年4月29日开始被实施退市风险警示。

依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对兴华所就天圣制药集团股份有限公司（以下简称天圣制药）年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。兴华所提出陈述申辩意见，未要求听证，叶民和李杰未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，兴华所存在以下违法事实：

一、兴华所为天圣制药提供年报审计服务，出具的2017年审计报告存在虚假记载

经我局另案查明，天圣制药2017年年度报告虚增利润总额92,204,254.47元，占当期披露利润总额的30.21%。兴华所为天圣制药2017年年度财务报表提供审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。兴华所在审计执业过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。叶民、李杰为该审计报告签字注册会计师。

二、兴华所在对天圣制药2017年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）销售费用实质性分析程序执行不到位

2017年，天圣制药通过使用账外资金池资金支付销售费用方式，虚增利润总额174,783,429.59元。兴华所在对天圣制药2017年度销售费用执行实质性分析程序时，未按照审计计划要求测算并确定合理预期值，无法合理判断当期销售费用实际发生额是否存在异常偏高或偏低情形；对不同性质销售费用的变动差异原因分析流于形式。

兴华所上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（2010）第五条第三项、第七条的规定。

（二）存货及营业成本细节测试程序执行不到位

2017年，天圣制药通过虚增中药材采购款套取资金，用于支付销售费用，虚增营业成本82,579,175.12元。兴华所对存货科目执行细节测试程序时，未对抽样范围进行明确界定，审计工作底稿无抽样方法等留存记录；样本选取未覆盖全部交易类型，测试选取样本均为向制药厂采购药品的交易记录，未针对向个人采购药品的交易类型抽取样本实施核查。由于存货审计抽样程序存在缺陷，导致在执行营业成本审计程序时对结转至营业成本的存货是否真实、准确，未获取充分、恰当的审计证据。

兴华所上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》（2010）第十五条、第十六条和第十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十条的规定。

（三）对预付账款及在建工程的实质性程序执行不到位

2017年，天圣制药通过套取工程款等方式支付销售费用以及刘群等人的费用。兴华所对天圣制药预付账款及在建工程科目的实质性审计程序执行不到位。

一是未对异常预付款保持合理职业怀疑。兴华所在执行相关审计程序时，未对大额资金的异常划转保持必要的职业怀疑，未进一步核实相关资金往来发生的性质及业务真实性。

二是对预付款项实施的函证程序执行不到位。兴华所在回函率较低的情况下，未对是否有必要进行再次函证的职业判断过程予以审计记录。执行的替代程序存在瑕疵，未结合业务实际获取更为充分、恰当的审计证据。

三是对预付账款、在建工程实施的细节测试程序执行不到位。天圣制药预付账款付款凭证未按合同约定附工程进度佐证材料，实际付款条件与合同约定存在实质性差异，兴华所未采取进一步审计程序并获取充分、恰当的审计证据，而直接出具“无异常”检查结论。对于预付账款转入在建工程的凭证，仅核查增值税发票，未采取进一步审计程序，核实在建工程转入真实、准确性，而直接出具“未见重大异常”结论。

兴华所上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010）第九条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010）第十四条第四项、第十九条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十条的规定。

上述违法事实，有审计报告、工作底稿、询问笔录、财务资料、银行账户交易流水等证据证明，足以认定。

我局认为，兴华所在执行天圣制药2017年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，对销售费用的实质性分析程序、存货及营业成本的细节测试程序、预付账款及在建工程的实质性程序执行不到位，未能识别天圣制药2017年年度财务报表舞弊，出具的审计报告存在虚假记载。兴华所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述违法行为。叶民、李杰作为签字会计师，是兴华所上述违法行为直接负责的主管人员。

兴华所在陈述申辩中主要提出如下意见：一是涉案财务造假具有高度系统性与隐蔽性，已超出会计师事务所常规审计程序可识别范畴。二是本案量罚过重。

经复核，我局对兴华所陈述申辩意见不予采纳，理由如下：一是兴华所在年报审计中实质性程序执行不到位，且未保持合理职业怀疑，存在未勤勉尽责情形，依法应当承担法律责任；二是本案量罚已综合考虑当事人违法情节、配合调查等因素。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,179,245.29元，并处以2,358,490.58元罚款；

二、对叶民、李杰给予警告，并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送重庆证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

重庆证监局

2026年7月24日