关联方在明知债务人负有巨额债务的情况下以明显不合理低价受让其主要资产,是否构成恶意串通并导致合同无效？

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关联方在明知债务人负有巨额债务的情况下以明显不合理低价受让其主要资产, 是否构成恶意串通并导致合同无效？

李舒律师 等

依据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。实践中，债务人常通过低价转让财产给关联方的方式恶意逃债，债权人可选择提起撤销权之诉或合同无效之诉。本文结合19个最高人民法院相关判例，从合同无效角度梳理恶意串通的认定规则与证明标准，明确债权人主张该权利的实操要点。

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裁判要旨

在明知债务人负有巨额债务的情况下，关联方仍以明显不合理低价受让其主要资产，足以证明双方在签订合同时具有主观恶意，构成恶意串通；该合同的履行若足以损害债权人利益，应当认定无效。（注：原《中华人民共和国合同法》第五十二条关于恶意串通的规则，已被《中华人民共和国民法典》第一百五十四条修改替代）

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案情背景

1. 某集团旗下多家公司的实际控制人存在亲属关联关系，核心控制人同时担任多家关联企业的法定代表人或核心管理人员，关联企业间存在“一套人马、两块牌子”的混同情形。

2. 某债权人与该集团达成债务清偿协议，约定集团分期偿还债务，并以旗下核心公司全部资产提供抵押担保；后经仲裁裁决确认集团需支付巨额债务，但集团未履行裁决义务，也未配合办理资产抵押手续。

3. 核心公司与关联公司签订资产买卖合同，将净值较高的固定资产以明显不合理低价转让，关联公司支付的款项未实际入账，后续又将该资产低价转让给另一关联企业，且未足额支付转让款。

4. 债权人诉请确认两份资产转让合同无效，一审法院支持其诉求；相关主体不服上诉，最高人民法院二审认定两份合同均构成恶意串通、损害债权人利益，维持原判。

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认定恶意串通的核心规则

（一）主观要件：双方存在损害他人利益的共同恶意

1. 关联关系是重要判断依据：交易双方存在亲属、股权、管理混同等关联关系，可推定双方对彼此的债务状况、交易背景具有充分认知，具备形成恶意串通的主观基础。

2. 明知债务人负债是关键前提：受让方明知债务人负有巨额到期债务，仍与其进行交易，可认定其具有损害债权人利益的主观恶意。

3. 通谋行为无需明示：恶意串通不以双方明确约定为前提，可通过交易行为、价格、履行情况等客观事实，结合经验法则推定双方存在默示通谋。

（二）客观要件：实施了损害他人利益的串通行为

1. 交易价格明显不合理：转让价格远低于资产实际价值（如低于净值、评估价），且无合理理由，是认定恶意串通的核心客观表现。

2. 交易履行存在异常：款项未实际支付、未按约定用途流转，或资产转让后未实际交付、管控，不符合正常交易逻辑。

3. 连环交易规避债务：通过多次关联方转让，层层转移资产，最终导致债务人责任财产减少，债权人无法实现债权。

（三）结果要件：实际损害第三人合法权益

恶意串通行为需导致债权人的债权无法实现或难以实现，即债务人的责任财产因该交易不当减少，清偿能力下降，这是认定合同无效的必要结果要件。

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恶意串通的证明标准

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定，当事人对恶意串通事实的证明，需达到排除合理怀疑的标准，即提供的证据足以排除“正常交易”“其他合理交易目的”等可能性，使法院确信恶意串通事实的存在具有高度盖然性。

具体而言，债权人需举证证明：交易双方存在关联关系、交易价格明显不合理、受让方明知债务人负债、交易履行异常，且上述证据形成完整证据链，无法作出其他合理解释。

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实务要点总结

（一）债权人维权建议

1. 及时固定证据：发现债务人低价转让财产给关联方时，立即收集交易合同、资产评估报告、付款凭证、关联关系证明、债务人负债凭证等证据，避免证据灭失。

2. 精准选择诉讼路径：若交易已完成，可提起合同无效之诉，请求确认合同无效并返还财产；若交易尚未完成，可提起撤销权之诉，阻止债务人转移财产。

3. 聚焦核心举证要点：重点证明交易双方的关联关系、价格不合理性、受让方的主观恶意，以及交易对自身债权的损害，确保达到排除合理怀疑的证明标准。

（二）风险防范提示

1. 关联交易需规范：企业间关联交易应遵循公平、等价有偿原则，留存完整的交易凭证、评估报告，避免因价格异常被认定为恶意串通。

2. 债权人应加强监控：定期核查债务人的财产状况，发现异常交易及时介入，防止债务人通过恶意串通逃废债务。

3. 区分恶意串通与正常交易：正常关联交易、合理低价交易（如资产处置、债务抵销）不构成恶意串通，需结合交易背景、目的、履行情况综合判断，不可一概而论。

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法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》

第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）

第二十三条 法定代表人、负责人或者代理人与相对人恶意串通，以法人、非法人组织的名义订立合同，损害法人、非法人组织的合法权益，法人、非法人组织主张不承担民事责任的，人民法院应予支持。

法人、非法人组织请求法定代表人、负责人或者代理人与相对人对因此受到的损失承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

根据法人、非法人组织的举证，综合考虑当事人之间的交易习惯、合同在订立时是否显失公平、相关人员是否获取了不正当利益、合同的履行情况等因素，人民法院能够认定法定代表人、负责人或者代理人与相对人存在恶意串通的高度可能性的，可以要求前述人员就合同订立、履行的过程等相关事实作出陈述或者提供相应的证据。其无正当理由拒绝作出陈述，或者所作陈述不具合理性又不能提供相应证据的，人民法院可以认定恶意串通的事实成立。

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2022〕11号）

第一百零九条 当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。

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案例1-核心例（2012）最高法民四终字第1号

裁判要点：关联公司明知债务人负有巨额债务，仍以明显不合理低价受让其主要资产，且未实际支付对价，后续连环转让亦存在异常，应认定为恶意串通，合同无效。

案例2（2018）最高法民终112号

裁判要点：抵押物登记在债务人名下，债权人无证据证明抵押权人与债务人存在恶意串通，仅以抵押物存在权属争议为由主张合同无效，不予支持。

案例3（2017）最高法民终769号

裁判要点：主张恶意串通的一方未提供充分证据达到排除合理怀疑标准，无法证明双方存在损害他人利益的共同恶意，合同应认定有效。

案例4（2017）最高法民再345号

裁判要点：受托人在授权范围内处置财产，无证据证明其与交易相对方存在恶意串通，仅以交易条款异议为由主张无效，不予支持。

案例5（2017）最高法民终526号

裁判要点：交易发生在债务解除之后，受让方已承担债务人债务、支付相关款项，无证据证明存在恶意串通，合同有效。

案例6（2017）最高法民终200号

裁判要点：主张恶意串通的一方未提供排除合理怀疑的证据，无法证明交易双方存在共同恶意，其主张不予支持。

案例7（2016）最高法民终268号

裁判要点：关联关系不足以单独认定恶意串通，无证据证明关联方与债务人存在损害他人利益的通谋，合同有效。

案例8（2016）最高法民终290号

裁判要点：银行按正常流程办理业务，未参与债务人与他人的交易，无证据证明其与债务人恶意串通，担保合同有效。

案例9（2016）最高法民终578号

裁判要点：债务人单方虚构交易材料，无证据证明银行参与其中，无法认定双方存在恶意串通，融资合同有效。

案例10（2016）最高法民终187号

裁判要点：土地出让程序合法、价格合理，无充分证据证明出让方与受让方存在恶意串通，出让合同有效。

案例11（2014）最高法民提字第138号

裁判要点：债权展期、催收系债权人维护自身权益的合法行为，无证据证明债权人与债务人存在恶意串通，借款合同有效。

案例12（2015）最高法民一终字第156号

裁判要点：法定代表人代表公司签订协议，无证据证明其与交易相对方存在恶意串通，协议合法有效。

案例13（2015）最高法民一终字第295号

裁判要点：商事主体知晓合同签章后果仍自愿签章，无证据证明双方存在损害他人利益的通谋，合同有效。

案例14（2015）最高法民一终字第143号

裁判要点：现有证据不足以证明交易双方存在恶意串通，且交易符合当地经济建设规划，未损害国家、集体及第三人利益，合同有效。

案例15（2014）最高法民一终字第277号

裁判要点：双方约定以协议方式低价出让集体土地，违反土地管理规定，属于恶意串通损害国家利益，协议无效。

案例16（2013）最高法民二终字第184号

裁判要点：债务转移发生在股权转让之前，新股东是否知情不影响合同效力，无证据证明存在恶意串通，协议有效。

案例17（2014）最高法民提字第166号

裁判要点：借新还旧不违反法律规定，无证据证明银行与债务人存在恶意串通，担保合同有效。

案例18（2014）最高法民一终字第109号

裁判要点：无证据证明存在胁迫、恶意串通情形，合同签章系真实意思表示，担保合同有效。

案例19（2014）最高法民二终字第70号

裁判要点：关联公司明知债务人陷入支付危机，仍通过事后抵押将债务人核心资产为自身债权提供担保，与债务人构成恶意串通，抵押合同无效。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:18501328341

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