93亿买下"自己人"，TCL科技这场并购谁受益？

文|《投资者网》张伟

显示器件制造商TCL科技（下称"公司"，000100.SZ）收购广州华星（下称"标的公司"）少数股权迎来重大进展。7月24日，深交所并购重组审核委员会审核通过TCL科技发行股份及支付现金购买广州华星资产事项。

本次交易前，TCL科技已经通过子公司TCL华星间接持有标的公司广州华星55%的股权。本次收购完成后，TCL科技将直接及间接持有广州华星100%的股权。

TCL科技表示，广州华星拥有全球领先的G8.6代氧化物半导体产线，主攻高附加值中尺寸（IT/平板/显示器）市场；全资控股有助于统一技术迭代节奏，加速印刷OLED等新技术布局，稳固公司在LCD产能及中尺寸领域第一梯队地位。

曾有股东将股权转来转去

本次交易的诉求其实很简单。TCL科技已经间接持有广州华星55%的股权，剩下45%的股权由恒健投资（25%）、城发投资（7.5%）、科学城投资（12.5%）掌握。TCL科技通过支付现金及发行股份的方式把剩余45%的股权全部买回来。

相关文件显示，广州华星由TCL华星出资成立。2021年6月，广州华星引入恒健投资、城发投资、科学城投资三家机构。科学城投资将其持有的股权进行转让的行为引起监管关注。深交所要求说明转让的原因、必要性及合规性。

据悉，2024年10月，科学城投资将其持有广州华星12.5%的股权转让给穗科基金。2025年3月，穗科基金又将该部分股权转让回科学城投资。实际上，穗科基金为科学城投资全资持有，双方共同的实控人为广州经开区管委会。

TCL科技回复深交所称，广州华星12.5%的股权被科学城投资转让又转回，系国资集团内部关联主体间进行所持股权的调整，具有必要性，相关转让合法合规。

股权信息显示，TCL科技本次交易的三个对手分别属于广东省、广州市、黄埔区三级国资，国资退出后将获得约18%的资金成本回报。

另外由于涉及股份支付，本次交易完成后，恒健投资、城发投资、科学城投资将分别持有TCL科技2.90%、0.87%、1.45%的股权。TCL科技的第一大股东仍为李东生及其一致行动人，持股比例为5.77%。公司仍无控股股东和实控人。

标的公司估值是否合理被问询

据悉，本次交易价格为93.25亿元（对应广州华星45%的股权）。广州华星100%股权的估值达207.22亿元。标的公司估值是否合理被问询。

根据评估机构中联国际对深交所的回复，标的公司固定资产评估增值6.89亿元，主要系设备类资产经济寿命年限（5-20年）长于会计折旧年限（4-10年）所致。

土地使用权评估增值4.09亿元，增值率21.19%，采用市场比较法评估，参考周边近期成交案例均价约1300元/平方米，评估单价1289元/平方米处于合理区间，符合广州市工业用地价格波动趋势。

同时，专利权及非专利技术评估值2.33亿元，较账面价值614.47万元增值3685%。评估机构采用收益法，技术迭代周期设定收益期至2030年，技术衰减率逐年由50%增至95%，折现率13.07%，参数取值符合行业技术更替规律。

此外，存货评估增值1.40亿元，主要来自库存商品、在产品及发出商品，增值率分别为17.99%、22.16%和6.39%。

中联国际确认，标的公司股东全部权益价值最终采用资产基础法评估结果207.22亿元，较收益法评估结果206.43亿元的差异率为0.38%，评估结果具备合理性和谨慎性；标的公司毛利率保持稳定（2024年22.99%、2025年22.78%）；存货跌价准备计提比例（2025年6.16%）处于同行业上市公司区间范围内，计提充分性得到认可。

中联国际还认为，显示面板行业固定资产投入大、市场波动快，资产基础法更能反映企业资产价值，且同行业上市公司类似交易均采用该方法。本次交易市净率1.07倍，处于同行业可比交易1.02-1.21倍区间内，定价公允。

广州华星去年盈利超11亿

据公告，本次交易对价的93.25亿元中，现金支付46.62亿元，股份支付46.62亿元。如此大手笔交易，广州华星的成色如何，也备受关注。

广州华星是TCL华星t9产线的运营主体，拥有国内首条专攻高端IT的G8.6代氧化物半导体显示面板产线，属全球少数已量产的同类产线之一，已与联想、戴尔、三星、华硕等国际品牌建立稳定合作关系，目前实现满产运行。

另一方面，广州华星的显示器件业务毛利率约为23%，高于行业可比公司平均水平。TCL科技表示，标的公司毛利率较高主要得益于其产品具备较强的上下游议价能力。产品高附加值也提升了广州华星的盈利能力。

财报显示，2024年和2025年，广州华星的营收分别为82.48亿元和160.39亿元，净利润分别为2.74亿元和11.58亿元。今年上半年，广州华星的营收为79.26亿元、净利润为11.54亿元，分别同比增长7.40%和203.99%。

值得注意的是，广州华星的产品主要通过TCL华星统一销售平台对外销售，2024年和2025年对TCL科技的销售金额占各期营收的比例分别为96.14%和89.51%，关联交易定价的公允性存疑。

对此，TCL科技表示，该销售模式属于买断式销售，收入确认时点为取得签收单或提单时，符合《企业会计准则》规定，且与TCL华星体系内其他子公司一致，符合行业惯例。

接连收购强化主业战略

TCL科技是全球领先的液晶面板及电子产品制造商。2025年TCL科技的营收达1840.6亿元，净利润为45.2亿元。公司营收、净利润均创近几年最高水平。

营收构成显示，半导体显示器件收入在TCL科技2025年营收中的占比达65.59%，电子产品分销的营收占比为18.82%，新能源光伏及半导体材料的营收占比为15.58%，其他及抵消的营收占比为-0.19%。

TCL科技在2025年报中提到，公司核心业务（即半导体显示器）呈现"大尺寸稳中有进、中小尺寸快速增长、新兴应用全面开花"的发展态势。收购广州华星剩余股权也延续了TCL科技强化主业的战略路径。就在2025年底，TCL科技通过TCL华星收购深圳华星部分股权，对深圳华星的持股比例提升至94.98%。

有市场分析认为，TCL科技正系统性地提高对核心显示资产的控制力，以优化资源配置，巩固在半导体显示领域竞争地位；接连收购深圳华星、广州华星也被视为TCL科技进一步聚焦泛半导体主业、提升整体盈利能力的关键布局。

最新发布的业绩公告显示，TCL科技预计2026年上半年盈利37亿元至39.2亿元，较2025年同期（盈利18.83亿元）上升96%至108%。

财通证券认为，启动对t9（即广州华星）少数股权的收购，将进一步提升TCL科技的竞争力和盈利水平，巩固公司在全球半导体显示领域的龙头地位。财通证券预计TCL科技2026年至2028年的归母净利润为74.6/106.1/143.6亿元，对应PE为13.4/9.4/7.0x,维持买入评级。