向明显无出资能力人转让股权的恶意认定标准与补充赔偿责任

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股权让与担保中名义股东是否享有表决权？

——真实意思表示与权利边界认定

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核心结论

本案系未届出资期限股东向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权、被认定应承担出资责任的典型案例。

法院确立核心规则：

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，应当依据原公司法等有关法律的规定精神，以转让股东是否具有逃避出资义务的恶意为核心标准进行认定。法院综合债务形成时间、转让对价、受让人出资能力等因素认定转让人具有恶意，应当承担出资责任。

本案对认缴制下股权转让中恶意的认定标准、新旧法衔接中的责任分配具有重要指导意义。

一、案例情况

（一）案情简介

某物流公司于2014年12月设立，注册资本300万元，股东姚某认缴出资90万元，出资期限至2034年12月16日。

2019年7月，姚某等股东将全部股权以零对价转让给吴某平。此时，韩某娥等人已起诉要求某物流公司赔偿交通事故损失，姚某对此明知。

吴某平经医院确诊患有恶性肿瘤，受让股权后即入院治疗，其向法院陈述称系低保户，没有生活来源和经营能力，仅出于朋友间帮忙受让股权，根本不知道某物流公司办公地点，公司账册印章亦不在其处。

法院于2019年9月24日判决某物流公司赔偿韩某娥等四人各项损失共计940407.2元。经强制执行，某物流公司及吴某平均无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。

韩某娥等诉请姚某在其认缴出资90万元范围内承担补充赔偿责任。一审驳回原告诉讼请求，二审改判支持。

（二）裁判要旨

对于新公司法施行前未届出资期限转让股权引发的责任纠纷，应依据原公司法等法律规定精神认定转让股东是否担责。

转让时公司面临高额赔偿诉讼，转让股东对此知道或应当知道。

将股权转让给患有恶性肿瘤、无生活来源和经营能力的低保户，受让人明显无出资能力，综合认定转让人具有逃避出资义务的恶意。

二、实务拆解

（一）关键法律问题：新旧法衔接下的恶意标准

2024年12月24日，最高人民法院发布《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），明确："2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。"

新《公司法》第88条第一款规定："股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。"该条款确立了转让股东的补充责任，且不要求证明恶意。但根据最高院批复，该条款不溯及既往。

本案发生于新法施行前，法院依据原公司法的规定精神进行裁判——在认缴制下，股东享有期限利益，未届出资期限转让股权原则上不承担责任，除非存在逃避出资义务的恶意。

类型化分析：

未届出资期限股权转让的责任认定可分为两种规则体系——

1. 新法施行后：适用第88条第一款，转让人承担补充责任，不以恶意为要件。

2. 新法施行前：适用原公司法精神，以恶意为责任要件，本案情形。

本案属于后者，法院通过恶意的有无认定转让人应承担责任。

（二）核心争议：恶意的认定标准

法院综合以下因素认定恶意：

债务形成时间与转让时间。

转让发生在公司面临高额赔偿诉讼期间，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。

转让对价合理性。

认缴90万元却零对价转让，明显不符合常理。

受让人出资能力。

吴某平系低保户，患膀胱癌，无收入来源，名下无房产车辆，不具备出资和经营能力。

公司资产交接。

姚某未能举证证明公章、营业执照及资产的交付，表明未真正退出管理。

类型化分析：

法院综合认定恶意的核心因素包括：转让时公司是否负有不能清偿的债务、转让对价是否合理、受让人是否明显不具备出资能力、转让双方是否存在关联关系等。若转让时公司正常经营、债务具备清偿能力、受让人具备出资能力，则认定不存在恶意。

（三）受让人无出资能力情形下转让人的归责逻辑

本案裁判逻辑：转让人将股权转让给根本不可能履行出资义务的人，客观上增加公司注册资本实缴到位的风险，侵害债权人利益。

法院判令姚某在未缴纳出资90万元范围内承担补充赔偿责任，与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，2020年修正）第13条规定的"未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任"的规定精神一致。

三、律师视角

本案揭示了原公司法框架下恶意认定的实质审查标准。

●转让前评估公司债务状况

转让时若公司已面临诉讼或负有到期未清偿债务，应事先采取合理措施处理债务或保留偿债安排，否则转让行为可能被认定为恶意逃债。

●转让对价应具有合理性

零对价或明显不合理的低价转让，容易被认定为逃废债的辅助证据。建议根据公司净资产、受让方投资意愿等因素确定合理对价。

●审慎选择受让人

向明显不具备出资能力和经营能力的受让人（如低保户、重病患者、在校学生、无收入来源者）转让股权，将直接面临恶意认定。实践中已有向欠助学贷款的在校学生转让股权被认定恶意的案例。

●完成实质交接

转让后若原股东仍实际控制公司印章、证照及资产，法院可能认定转让仅为形式上的规避手段。应确保公章、账簿、资产等完整交接并保留书面凭证。

●新法施行后的风险升级

新《公司法》第88条第一款已明确转让股东对受让人未缴出资承担补充责任，且不以恶意为要件。2024年7月1日之后的股权转让，转让人应同步审查受让人的出资能力，并在协议中明确受让人的出资义务和违约责任。

四、结语

本案核心裁判价值在于明确新旧法衔接下未届出资期限股权转让中恶意的认定标准

转让时公司债务状况、受让人出资能力、转让对价合理性是核心判断因素。

向明显无出资能力的受让人转让股权，将导致转让人承担补充赔偿责任。

新法施行后，转让股东面临更高风险，应审慎评估受让人出资能力，避免因金蝉脱壳式转让而背上连带责任。

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