四川
红星资本局7月30日消息 近日，江西证监局公示行政处罚决定书，渔翁信息技术股份有限公司（下称“渔翁信息”）科创板IPO申报材料存在重大财务造假、刻意隐瞒股权代持关键信息等违法违规行为，企业及相关责任主体合计被罚1790万元。 值得关注的是，渔翁信息早在两年前便主动撤回IPO申请，审核流程终止，但依旧遭到监管重罚。
▲处罚决定书截图
处罚决定书显示，上交所于2022年12月受理渔翁信息科创板上市申请。经过多轮监管问询，2024年6月，渔翁信息联合保荐机构递交撤回申请，上交所随即终止本次IPO审核。
该公司上市计划拟募集资金3.34亿元，保荐机构是西部证券，项目保荐代表人系高峰、苏华峰。对此，有律师认为，渔翁信息欺诈发行行为涉及财务造假、招股书存虚假记载，保荐机构恐难逃追责。
渔翁信息虚增营利、隐瞒股权代持
券商履职合理性遭拷问
经监管查实，2020年至2023年上半年，渔翁信息采取多重手段篡改财务数据。包括通过安排资金循环空转虚构不具有商业实质的商用密码产品业务，以及在客户未真实收到货物，不符合收入确认条件的情况下提前确认收入等方式虚增营业收入和利润总额。
上述造假行为在2020年、2021年、2022年上半年及2023年上半年均有发生。总体来看，渔翁信息累计虚增营业收入3758.85万元，虚增利润总额1413.57万元。
除财务舞弊之外，渔翁信息在IPO申报材料中刻意隐瞒关键重大信息。公司实控人、副董事长兼副总经理刘桂华替他人代持公司155万股股份，该部分代持股份占到招股书披露总股本的2.8%。渔翁信息并未对外如实披露该股权代持情况，直接造成招股说明书股权架构、前十大股东信息记载不实。
渔翁信息本质属于夫妻共同控制企业，刘桂华和公司董事长郭刚为夫妻，二人共同构成实际控制人，股权代持事项由双方共同商议敲定。
公开资料显示，渔翁信息2022年12月递交科创板IPO申报材料，保荐机构为西部证券，项目签字保荐代表人为高峰、苏华峰。
▲公司上市保荐书截图
公司同时存在财务造假、隐瞒股权代持两项重大违规，市场随之产生质疑：西部证券在本次保荐工作中，是否完整履行审慎核查、勤勉尽责的保荐义务。
需要注意的是，苏华峰过往还有违规处罚记录。今年5月，江西证监局出具行政处罚决定书披露，彼时仍任职西部证券的苏华峰与史哲元借助保荐代表人身份，和股份名义持有人约定，以委托持股形式受让某拟上市企业部分股权。监管最终对苏华峰、史哲元分别处以100万元、90万元罚款。
若被认定“未勤勉尽责”
保荐机构或难逃处罚
对于渔翁信息欺诈发行涉及财务造假横跨4年、招股书存在重大虚假记载，西部证券作为保荐机构是否会被追责？
北京寻真律师事务所王德怡律师告诉红星资本局，监管部门界定保荐机构是否构成“未勤勉尽责”，关键看其是否严格执行了《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等相关规范。江西证监局对渔翁信息开出的1790万元行政处罚决定书，只是本案执法链条的上半场。监管部门后续极有可能启动对西部证券投行质控、核查底稿的专项调查。
王德怡表示，除非西部证券能证明其底稿完美契合法定尽调标准、且造假行为完全超出了行业公认的尽调手段极限，否则后续大概率将面临监管部门的追责或行政处罚。
北京泽亨律师事务所副主任隋思金律师也告诉红星资本局，当前“一案双查”机制下，通常先查清并处罚发行人，再据此追究中介机构责任。紫晶存储、思尔芯等案例均为先罚公司、后罚券商，相隔数月甚至数年。本案财务造假与股权代持并存，属严重违规叠加。发行人罚单落地后，保荐人想全身而退的可能性极低。在“严监管”基调下，西部证券被认定未勤勉尽责并受处罚的风险极高。
红星资本局注意到，从过往先例来看，市场已有“发行人先受罚,中介机构延后受罚”的案例。如“思尔芯案”，思尔芯于2021年8月提交科创板IPO申请，尽管公司于2022年7月主动撤回IPO申请，但因在证券发行文件中编造重大虚假内容，招股说明书涉及财务数据存在虚假记载，被证监会处以“拉黑”5年的处罚。随后，2024年12月，作为保荐机构的中金公司，因在思尔芯科创板IPO项目中未勤勉尽责，证监会对公司及两名保荐代表人给予警告，合计罚没款1100万元。
红星新闻记者 肖世清
编辑 郭庄
审核 冯玲玲
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