信邦智能收购标的资产评估引关注 评估机构详解28.56亿元定价合理性

来源：新浪财经-鹰眼工作室

金证（上海）资产评估有限公司近日就深圳证券交易所关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函，对标的资产定价相关问题进行了详细回复。回复内容显示，本次交易标的资产100%股权的市场法评估结果为28亿元，上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，溢价率为2%，评估增值率达432%。评估机构从评估方法选择、参数选取、可比公司适用性等多维度论证了本次交易定价的公允性。

市场法成为评估首选 收益法因行业特性未被采用

评估机构指出，本次交易选取市场法评估结果作为定价依据主要基于四方面原因：一是市场法更契合当前汽车芯片行业政策与资本市场环境，能客观反映标的公司真实估值水平；二是市场法和资产基础法的估值方式存在差异，市场法更贴合资本市场对轻资产企业整体价值的定价逻辑；三是市场法可全面反映车规级芯片设计企业的核心无形资源价值，包括产品体系、技术研发能力、客户资源等；四是市场法相较资产基础法更具有时效性，能捕捉行业变动趋势和公司状况。

对于未采用收益法的原因，评估机构解释称，尽管标的公司剔除股份支付影响后处于盈利状态（2024年、2025年净利润分别为4,056.81万元、6,120.30万元），但未来收入和盈利预测缺乏准确依据，不满足收益法适用的前提条件。车规级芯片研发链路长、新产品开发和导入存在不确定性，且行业普遍具有高研发投入、回报周期长的特点，常规收益法模型难以准确衡量标的公司当前高额研发投入的长期价值及新产品线的成长潜力。此外，行业发展不确定性和国产替代进程的影响也难以量化。

选用EV/S价值比率 四公司作为可比对象

本次市场法评估选取企业价值与营业收入比率（EV/S）作为价值比率，主要考虑到标的公司处于亏损状态且属于轻资产企业。评估机构表示，标的公司作为车规级模拟及数模混合信号芯片供应商，现阶段行业内企业更注重收入规模和市场地位，而非利润指标，营业收入更能反映企业在行业内的地位。同时，EV/S可以降低可比公司与标的公司因资本结构等方面差异产生的影响。

经过多维度筛选，评估机构最终选取纳芯微、思瑞浦、圣邦股份、国芯科技4家公司作为可比公司。这些公司均为A股市场中汽车芯片业务布局较为深入的模拟及MCU芯片设计上市公司，2024年汽车芯片收入占比分别为36.88%、16.95%、7%和13.20%。评估机构从经营模式、主营业务、产品应用领域等方面对比了标的公司与可比公司的异同，认为所选可比公司具备适当性。

估值参数及修正体系合理性获论证

针对市场法评估中的关键参数，评估机构详细说明了扣除股份支付影响后对比盈利能力的合理性，指出股份支付费用作为非现金会计成本不影响企业现金流，扣除后能更好反映公司经营层面的运营效率。在部分项目如资产规模差异较大的情况下，评估机构通过设置营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力、规模状况、研发投入等多维度修正体系，对可比公司和标的公司间的差异进行合理调整。修正后，4家可比公司的EV/S比值分别为3.89倍、3.91倍、5.17倍和7.26倍，最终选取中位数水平4.54倍。

敏感性分析显示，营业收入、价值比率及修正系数等主要参数变动对市场法评估结果的影响程度均位于合理区间。例如，营业收入变动±5%时，评估值变动率约为±4.64%；价值比率变动±5%时，评估值变动率约为±5.00%。

历史估值波动具因 本次定价公允性获认可

回复函还解释了标的资产最近三年估值波动较大的原因，主要包括经营情况变化、投资人投资收益考量、转让时点投资热度、员工股权激励优惠及转让方和受让方关系等。对于2024年12月无锡志芯转让股权对应标的资产整体估值约20亿元，而本次交易估值达28.56亿元的差异，评估机构指出，前次转让为少数股权且存在特定合作关系，与本次100%控股权交易的估值逻辑存在差异，本次交易以专业评估报告为定价依据，更为客观公允。

结合标的资产以扣除股份支付影响后净利润计算的69.02倍静态市盈率水平、未来业务成长性和业绩扭亏为盈预期等因素，评估机构认为本次交易定价公允，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。标的公司身处汽车“新四化”与国产替代双重红利赛道，全球汽车半导体市场2030年规模预计达1500亿美元，年均复合增速超12.24%，而国内汽车芯片国产供给率不足10%，成长空间广阔。交易对方已做出业绩承诺，标的公司2026和2027年的平均主营业务收入不低于9.43亿元、平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到1.22亿元。

评估机构最后表示，本次交易选取市场法评估结果作为定价依据具备合理性，评估过程中主要参数的选取合理，交易定价公允，符合行业惯例及可比交易案例情况。

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