新天然气回应监管问询：喀什北区块收购程序无重大瑕疵 计提3.47亿元油气资产减值

来源：新浪财经-鹰眼工作室

新疆鑫泰天然气股份有限公司（证券代码：603393，证券简称：新天然气）于近日发布关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告，就喀什北油气区块收购进展、资产减值、其他非流动资产及投资活动现金流等市场关注问题进行详细说明。公告显示，公司收购中能控股股权已完成交割并实现并表，共创投控股权收购因第三方纠纷尚未完成交割，但公司认为相关收购程序不存在重大瑕疵。同时，公司对喀什北第一区块油气资产计提减值3.47亿元，对收购中能控股形成的商誉计提减值0.39亿元至零。

喀什北区块收购进展：中能控股已并表 共创投控股权过户系商业安排

根据公告，新天然气通过收购中能控股21.87%股权及共创投控100%股权以取得喀什北油气区块权益，交易总价款18.51亿元。截至目前，中能控股收购已完成交割，公司合计持有其29.84%股份并成为第一大股东，已于2024年7月31日将其纳入合并财务报表范围。该收购累计支付5.1亿元，剩余4772.88万元尚未支付。

对于共创投控收购，公司表示虽已完成股权过户登记至子公司佳鹰名下，但该过户仅为形式变更，标的股权尚未完成交割，公司未享有相应股东权利义务，亦未将其并表。截至回复日，共创投控收购已支付3.88亿元（含向香港高等法院缴存的2.88亿元保证金），占交易对价14.40亿元的26.94%。公司称，提前完成股权变更系交易双方为锁定排他性的商业安排，且该收购事项属于董事会审议权限范围，未履行股东大会程序不影响收购效力。

公告披露，共创投控原股东WONG YIU KWAN与第三方鑫都集团存在仲裁及香港高等法院禁止令纠纷，导致收购交割先决条件未满足。公司表示，若相关争议案件最终确认交易对方合法持有共创投控股权，将在交割前提交股东大会审议；若导致收购目的无法实现，将协商变更交易方案。

油气区块涉诉金额累计2.89亿元 均未触及临时公告义务

针对喀什北油气区块涉诉情况，公告显示该区块建设过程中涉及5起诉讼，累计金额28901.31万元，均为与派特罗尔能源服务股份有限公司的工程款纠纷。其中，乌东1井、康苏6井固废承揽合同纠纷已调解结案并支付款项；康苏6井钻井及试油工程合同纠纷亦达成调解，相关款项已于2025年12月支付完毕；阿深二维勘探项目合同纠纷因原告未缴纳受理费已撤诉。

公司强调，上述诉讼单个案件金额及连续12个月累计金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（73.26亿元）的10%，不涉及股东大会或董事会决议撤销等重大情形，未触及临时公告披露义务。诉讼争议焦点为工程竣工结算金额确认，未对油气区块建设进度及投产安排造成影响，相关成本已合理预估并账务处理，在年度预算及经营预期范围内。

喀什北第一区块计提减值3.47亿元 商誉全额计提减值

年报显示，公司2025年末油气资产账面价值76.74亿元，其中“矿业收益权”38.10亿元，报告期计提减值3.47亿元；商誉期初账面价值0.39亿元，期末为0，全额计提减值。

公告解释，减值主要源于喀什北第一区块2025年产量不及预期。该区块2025年实际产量4.13亿方，较合并对价分摊时预测的6.43亿方下降35.77%；实现主营业务收入2.14亿元，较预测的3.68亿元下降41.87%。产量下滑主要受部分生产井透水、为保障气田可持续开发下调产量指标及《阿克莫木气田开发调整方案草案》审批延迟影响。

根据北京中和谊资产评估有限公司评估，喀什北第一区块资产组可收回金额为16.13亿元，低于账面价值19.60亿元，公司据此对油气资产计提减值3.47亿元。同时，因包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，对收购中能控股形成的0.39亿元商誉全额计提减值。公司表示，减值测试参数依据实际生产情况及开发方案审批进度合理确定，计提及时充分，不存在前期减值不及时或当期集中计提情形。

其他非流动资产激增229.55% 主要系探矿权及股权投资款

2025年末公司其他非流动资产账面价值51.12亿元，较期初增长229.55%。其中，“探矿权价款及预付款”36.38亿元（+251.16%），主要为35.23亿元竞得的三塘湖煤炭探矿权价款及甘肃庆阳六个煤炭区块探矿权预付款；“预付股权投资款”4.08亿元（+36.91%），主要为喀什北第二区块股权收购预付款；“喀什北二区块勘探投资款”2.35亿元为本期新增，系支付该区块勘探支出。

公告披露，三塘湖探矿权面积109.28平方公里，备案煤炭资源量18.93亿吨，规划产能1500万吨/年，总投资约80亿元（不含探矿权价款），预计2032年达产。公司称，该探矿权资源禀赋稀缺，为国内优质“富油煤”，契合公司“煤矿+煤化工”一体化战略，支付大额价款具备商业合理性。

对于在喀什北第一区块已计提减值情况下仍投入第二区块的原因，公司表示，第二区块为油气兼探的勘探新区，与第一区块资源类型互补，整体远景原油及天然气资源量丰富，形成开发与勘探战略接替，符合行业“滚动勘探、持续接替”常规做法。

投资活动现金流净额-45亿元 大额探矿权支出未显著影响流动性

2025年公司投资活动产生的现金流量净额为-45.00亿元，主要因“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”37.06亿元（+72.38%）及“支付的重要的投资活动有关的现金”27.23亿元（三塘湖探矿权价款）。公司长期借款由2023年的27.23亿元增至2025年的57.61亿元。

公告显示，“购建固定资产等支付的现金”中，煤炭板块支出占比72.60%，主要为三塘湖项目25.94亿元及甘肃庆阳项目0.97亿元；油气板块占比23.71%，包括马必项目4.89亿元、紫金山项目1.63亿元等。前五大支付对象主要为自然资源厅及勘探工程服务提供方，均无关联关系。

公司称，大额探矿权支出通过自有资金及债务融资解决，2025年末货币资金32.74亿元，经营活动现金流24.79亿元，资产负债率48%，流动比率1.59，速动比率1.48，偿债能力处于合理水平。未来资本支出计划每年约10-12亿元，经营性现金流可覆盖需求，不存在过度投资导致资金链紧张风险。

年审会计师中审众环会计师事务所对上述事项核查后认为，公司收购程序不存在重大瑕疵，油气资产及商誉减值计提及时充分，其他非流动资产列报合理，大额探矿权支出未对流动性造成重大不利影响。

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