河南
原来有钱人之间扯皮，也是把人拉黑？
最近360首任董秘、首席法律顾问张帆公开“讨薪”2649万股权激励，离职7年都不给兑现，发消息给周鸿祎，居然被拉黑。
这位公司元老、资深律师，亲手操刀360美股私有化、回A股上市，做了半辈子股权合规，最后自己的股权，反倒兑不了现。亲手参与定的规则，怎么反倒把自己套进去了？
咱们先来看看，这2600多万的钱，是什么来头。
2013年张帆加入360，约定的激励是限制性股票，分四年得权。每干满一年，就能拿到被授予股票的1/4，干满四年就拿到全部的股票。也就是说，从2013年下半年到2017年下半年结束，这笔股票的权益就已经属于张帆。
但不巧的是，张帆的股票归属期恰好撞上了一个关键节点。2016年7月，奇虎360在美股完成私有化退市。
2018年2月，360相关方借壳江南嘉捷成功上市，上市公司的证券简称更改为“三六零”。在此期间，公司和1956名员工约定，未兑现的期权全部平移到境内持股平台，权益不受上市、退市影响。
2018年360回A股，持股平台给它出具《入资确认函》，对应201.6万股股份收益权。2019年3月，张帆离职。2021年持股平台减持套现超21亿，钱落袋了，张帆的2649万，一分没拿到。
截至目前，360和周鸿祎都没有对这件事儿做出公开回应。除了张帆，同样没拿到股权激励的4位360前高管，跟持股平台公司对簿公堂，结果有3个人一审败诉，一个人的起诉尚未被受理。
连高管们都纷纷“讨薪”，期权归属和股权激励到底藏了哪些坑？
第一，主体变了。美股是公司直接发期权，算劳动报酬。私有化后转成境内合伙份额，按法律，入伙要签正式协议、实际出资、全体合伙人同意。仅仅依靠一张权益确认函，不足以单独证明你合法持有合伙份额。
第二，证据链断了。之前360前高管温跃宇起诉同款纠纷，只拿了确认函。法院直接驳回：你不算合伙人，美股期权的事，不归本案管。
第三，承诺和法律脱节。嘴上说权益不变，可境内境外两套法律体系，境外的公开承诺，境内很难被直接采信。
输赢的分界，其实非常清晰。败诉的，都死盯持股平台，证据单一，困在合伙规则里打转。胜诉的，都懂得穿透架构，抓住股权激励的本质。
小红书前员工陈浩，在距离期权行权期不到5个月时被辞退，期权清零。广州中院穿透VIE架构，认定境外期权本质就是劳动报酬，公司违法解约造成损失，就得赔。最终赔付期权损失66.15万元。
以前互联网行业多采用境内签劳动合同、境外发期权模式，过去法院很少认定境外期权属劳动报酬，企业常借此减少兑付成本。但以后，靠两套说法规避风险的空间基本没有了。
那手握一整套证据的张帆，这次能翻盘吗？难，但比之前败诉的人，胜算大得多。
她的优势是证据链完整。不只有确认函，还有美股私有化合并协议、SEC备案文件、全员确认的内部邮件，完整还原了期权平移的全过程。
而且她直接起诉上市公司，不局限于持股平台，试图绕开合伙企业的法律障碍。但困难也很明显。
一是已有同类败诉判例，法院对合伙份额认定标准极严；二是境外协议的义务，境内上市公司要不要承接，还得看法院怎么判。
你觉得张帆这2649万能拿到手吗？评论区说说你的看法。
记者︱王冬芝
责编丨李超
监制︱付天
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