王希胜律师：合同履行地管辖规则体系、裁判标准与实务适用

合同履行地管辖规则体系、裁判标准与实务适用

—— 以买卖合同纠纷为核心展开

摘要

合同纠纷地域管辖遵循《民事诉讼法》第二十四条 “被告住所地或合同履行地法院管辖” 二元基础规则，合同履行地是当事人突破被告住所地、就近维权的核心路径。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（下称《民诉法解释》）第十八条构建了现行统一的履行地认定标准，彻底摒弃旧司法解释以交货地、送货地作为履行地的裁判逻辑，确立“约定优先、无约定按争议标的类型区分” 的分层判断体系。司法实践中，“争议标的” 的界定、给付货币与其他标的区分、特殊类型合同专属规则、多重关联案件管辖冲突处理四大难点，是管辖权异议、指定管辖案件的核心争议焦点。本文结合最高人民法院系列管辖裁定，系统梳理履行地认定法理、裁判尺度与实务风险。

一、合同履行地管辖的规范基础与层级逻辑

（一）上位法基础

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

该条赋予原告管辖选择权：原告可择一起诉，被告住所地、合同履行地法院均享有法定管辖权，除非存在专属管辖、级别管辖排除情形。

（二）《民诉法解释》第十八条核心分层规则（履行地认定总纲）

第一层：约定履行地绝对优先

合同书面明确约定履行地点的，直接以约定地点作为合同履行地，不受实际交货、收款、安装地点影响。

仅约定 “收货地、交货地、安装地址” 不等于约定 “合同履行地”；仅约定交货地址未明确为履行地，仍视为履行地约定不明，不能直接适用约定优先规则（（2022）辽 02 民终 217 号）。

第二层：无约定 / 约定不明，按争议标的区分

"争议标的"的本质

民诉法解释第十八条中的"争议标的"并非泛指当事人的诉讼请求本身，而是指原告诉讼请求所指向的、被告负有的合同义务内容，即诉讼请求所指向的核心合同义务，而非原告请求给付金钱的外观形式，此为最高法统一裁判口径。这一区分在司法实践中至关重要。

在（2019）最高法民辖61号案中，周鑫起诉要求赵青伟返还已支付的货款173,000元。表面看来，原告的请求是"返还货币"，似乎应适用"给付货币"规则。但最高人民法院明确指出："该条规定的'争议标的'，是指当事人诉讼请求所指向的合同义务，而非原告的诉讼请求。""周鑫作为卖方，其起诉要求解除合同，返还已经支付的货款，该诉求所指向的合同义务是赵青伟应当按照约定交付钢材……本案合同履行地应为履行该义务的赵青伟所在地。"

据此，尽管原告的诉讼请求在形式上体现为金钱给付，但其指向的合同义务是被告交付标的物的义务，属于"其他标的"，应由履行义务一方（卖方/被告）所在地管辖。

争议标的为给付货币：接收货币一方所在地为合同履行地；

争议标的为交付不动产：不动产所在地为合同履行地；

争议标的为其他标的（交付动产、设备安装、提供服务、开具发票、质量违约、返还货款等）：履行义务一方所在地为合同履行地。

第三层：合同未实际履行的例外规则

合同无约定履行地或约定履行地，但双方住所地均不在约定履行地，合同未实际履行的，仅由被告住所地法院管辖，不再适用接收货币一方所在地规则。

（三）特殊合同专属履行地规则（优先于第十八条通用规则）

财产租赁、融资租赁合同（第十九条）：租赁物使用地为履行地，有约定从约定；

信息网络买卖合同（第二十条）：线上虚拟交付→买受人住所地；线下实物快递交付→收货地；书面约定履行地优先；

建设工程施工合同：专属管辖，工程所在地法院，排除履行地通用规则。

二、核心裁判难点：“给付货币” 与 “其他标的” 区分标准（买卖合同高频适用）

买卖合同属于典型双务合同，卖方负交付货物义务，买方负支付货款义务，双方基于同一合同互诉时，争议标的完全相反，管辖法院随之不同，最高法（2020）最高法民辖 60 号裁定确立完整区分标准：

（一）认定为 “给付货币”（原告所在地有管辖权）

原告起诉请求：支付货款、拖欠尾款、结算欠款。

核心逻辑：原告诉请指向的合同义务是买方支付价款，货币给付是案涉争议的核心义务，原告作为收款方，住所地为合同履行地。

典型判例：（2020）最高法民辖 34 号指出“"原告是因被告违反了支付货款的合同义务，诉请被告给付货款，故本案争议标的为'给付货币'……应以接受货币一方所在地作为合同履行地”；（2025）辽 08 民终 1214 号，农资卖方起诉索要货款，二审认定卖方住所地盖州市为履行地，指令一审法院审理。

需要注意的是，诉请逾期付款利息等违约损失，部分法院认为属于追究违约责任，属于“其他标的”。

（二）认定为 “其他标的”（被告住所地 / 履行义务一方所在地管辖）

原告起诉请求：

买方起诉要求卖方交付合格设备、完成安装调试；

买方因产品质量瑕疵起诉赔偿损失、退还货款；

起诉要求卖方开具增值税专用发票；

解除合同、返还已付货款。

裁判逻辑：诉请指向的基础合同义务是卖方交付合格标的物、提供配套服务，金钱赔付仅为违约后果，并非合同原生给付货币义务，属于 “其他标的”，履行义务一方（卖方）住所地为合同履行地。

典型判例：

（2019）最高法民辖 61 号：买方付款后诉请解除合同、返还货款，争议标的为卖方交付钢材义务，属其他标的，卖方住所地为履行地；

（2020）最高法民辖60号：请求赔偿损失（因产品质量不合格），属其他标的（指向交付合格产品义务，履行义务一方（卖方/被告）所在地为履行地；

（2022）辽 02 民终 1746 号：买方起诉要求设备厂商开具发票，指向卖方开票义务，履行义务一方（无锡公司）所在地为履行地，大连法院无管辖权；

（2021）辽 08 民辖终 111 号：买方以产品质量起诉退款赔偿，争议标的为卖方交付合格产品，移送卖方住所地法院审理。

（三）同一合同双向诉讼的合并管辖规则（（2020）最高法民辖 60 号）

买卖双方基于同一采购合同先后起诉：卖方诉请货款（给付货币，卖方所在地有管辖权）、买方诉质量损失（其他标的，卖方所在地为履行地）。两地法院均立案且管辖争议无法协商一致，最高法指定先立案、具有管辖权的卖方所在地法院合并审理，避免冲突裁判。

裁判要点：同一法律关系衍生的关联纠纷，后立案无管辖权法院应当移送先立案有管辖权法院统一处理。

（四）管辖恒定原则

根据民诉法解释第三十九条，人民法院对管辖异议审查后确定有管辖权的，不因当事人提起反诉、增加或者变更诉讼请求等改变管辖，但违反级别管辖、专属管辖规定的除外。这一原则保障了管辖认定的稳定性，防止当事人通过变更诉讼请求规避管辖。

三、实务误区澄清（结合各地二审、再审裁定）

误区一：送货 / 收货地址等同于合同履行地

《最高人民法院关于确定购销合同履行地问题的复函》：“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，不管采取何种交货方式，约定的交货地点即为合同履行地；合同中没有约定交货地点的，才依交货方式确定合同履行地：采用送货方式，即供方自备运输工具，将货物运至需方所在地或需方指定地点的，不论运费由谁承担，货物送达地为合同履行地；采用自提方式，即需方自备或租用运输工具到供方所在地或供方指定的地点提取货物的，不管运费由谁承担，提货地为合同履行地”，前述旧购销合同复函中 “送货地为履行地” 规则，已被《民诉法解释》第十八条废止，现行规则不再以货物交付地点作为管辖认定依据。合同履行地的确定不再单纯取决于货物交付、运输等客观履行行为的发生地，而是以当事人诉讼请求所指向的合同义务内容——即"争议标的"——作为核心判断标准，即便合同写明送货至原告所在地，无明确 “此地为合同履行地” 书面约定，仍按争议标的判断履行地

在（2022）辽02民终217号案中，大连中院明确指出，上诉人关于优先适用《复函》的主张，"与后出台的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定相冲突，本案不予适用"。这标志着以"争议标的"为核心的认定范式已全面确立。

误区二：只要诉讼请求主张金钱，就属于 “给付货币”

司法口径严格区分原生合同货币义务与违约转化金钱责任：索要货款、尾款是原生给付货币义务；退款、质量赔偿、开票损失是交付标的物违约衍生后果，不属于给付货币标的，极易导致管辖异议成立、案件被移送。

误区三：微信沟通买卖全部适用网络买卖合同规则

《民诉法解释》第二十条仅适用于完整通过信息网络完成要约、承诺、订立合同的线上交易；仅微信沟通询价、线下签订书面合同、线下交货的，不属于信息网络买卖合同，不适用收货地管辖规则（（2026）渝民申 1037 号）。

误区四：合同未实际履行情形

民诉法解释第十八条第三款规定了特殊情形："合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。"

该条款的适用前提是：（1）合同没有实际履行；（2）双方住所地均不在约定的履行地。若合同已实际履行，即使履行行为与约定不符，仍应依争议标的规则确定管辖，而非直接适用被告住所地。

合同未实际履行，且双方住所地均不在约定履行地时，直接排除接收货币一方所在地管辖，仅被告住所地法院有权受理。

四、结语

合同履行地管辖是民事诉讼地域管辖的核心制度，《民诉法解释》第十八条构建的 “约定优先 + 争议标的类型化” 规则，统一了长期混乱的购销合同履行地裁判标准。司法实践的核心裁判逻辑，始终围绕“争议标的指向的原生合同义务” 区分给付货币与其他标的，摒弃单纯以交货、收货地点作为管辖依据的旧思路。

从司法实践来看，最高人民法院通过一系列指定管辖裁定，逐步统一了裁判尺度：请求支付货款的，接收货币一方所在地为合同履行地；请求返还货款或赔偿损失的，需追溯至诉讼请求所指向的合同义务，通常认定为"其他标的"，由履行义务一方所在地管辖。

对商事主体而言，合同阶段明确约定履行地或协议管辖，可大幅降低异地诉讼成本；诉讼阶段精准识别自身诉请对应的争议标的类型，是正确选择管辖法院、有效应对管辖权异议的关键。同时，针对同一合同双向诉讼、网络买卖、质量违约退款等高频场景，需严格参照最高人民法院系列管辖裁定确立的统一尺度，避免因管辖认定错误导致案件移送、诉讼周期延长。