港交所上市新规生效：保密递表全面放开，IPO退回将公布原因

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（来源：成孟琦 财经杂志）

港交所表示，此次改革是提升香港上市机制灵活性和多样性的重要一步，未来几个月内将会就进一步改革征求市场意见

文｜《财经》研究员 成孟琦

编辑｜郭楠 陆玲

7月24日，港交所正式发布有关提升香港上市机制竞争力的建议咨询总结，修订后的《上市规则》即日生效。

本次港交所的改革中，有不少亮点，如所有新申请人均可以保密形式递交上市申请；如果上市时市值≥400亿港元，不同投票权比率上限可提高至20比1；压实中介人责任，优化退回机制方面，在退回上市申请时，除了公开保荐人名称，也会公开所有参与准备申请材料的专业机构名称及角色，同时注明退回原因。

据介绍，此次咨询，一共收到来自市场各界的73份回应意见。港交所在3月13日刊发的《咨询文件》，就一系列旨在提升香港上市机制竞争力的建议征询市场意见，所提出的所有建议均获得广泛支持，不少建议更获得近全数支持，港交所将采纳全部建议，部分建议稍有修改。

港交所上市主管伍洁旋表示：“此次改革是提升香港上市机制灵活性和多样性的重要一步，确保上市机制与时俱进，能够应对日益激烈的国际竞争。在维持高水准的企业管治和投资者保障的前提下，希望通过拓宽公司上市渠道，吸引更多类型的优质公司来香港上市，为投资者创造更多机遇，从而巩固香港作为全球首选上市地的地位。我们将继续致力于提升香港上市机制的竞争力，未来几个月内将会就进一步改革征求市场意见。”

瑞银环球银行部亚洲区副主席兼亚洲企业客户主管(亚洲)李镇国称，优化措施将进一步提升香港作为国际集资枢纽的吸引力，并巩固其作为全球领先金融中心的地位。有关改革将鼓励更多国际发行人考虑以香港作为主要上市地，从而支持市场持续增长及进一步多元化发展。

港交所还表示，本次改革为上市机制竞争力检讨的第一阶段，后续将就其他改革范畴适时展开第二阶段公众咨询。

保密递表全面放开，18C持续优化

本轮改革最受市场关注的变化，是将保密递表资格从特定类型企业扩展至所有新申请人。

此前，保密提交上市申请主要适用于部分第二上市申请人，以及符合条件的18A生物科技公司和18C特专科技公司，其他企业递表时须立即在港交所网站公开招股书申请版本。新规生效后，无论是人工智能、半导体、生物医药企业，还是消费、制造、餐饮等传统行业企业，均可自主选择以非公开形式递交上市申请，无须提前向交易所申请，也无须经过特别审批环节。

值得注意的是，保密递表不等于降低披露标准，更不意味着监管审核变成秘密审批，企业最终上市前仍须依法公开聆讯后资料集、正式招股书及完整财务数据，新规仅是将公开时间延后，信息披露标准并未打折。

在上市申请退回机制方面，港交所同步作出重要调整。此前，上市申请被退回时仅公开保荐人名称；新规实施后，退回时将一并公开所有参与准备申请材料的专业机构名称及角色，并须注明退回原因。

这一调整在提升市场透明度的同时，也显著压实了保荐人及各中介机构的把关责任。业内人士表示，对于提交质量低劣招股书的中介机构而言，信息公开具有明显的震慑作用，有助于从源头提升上市申请文件的整体质量，维护香港市场的专业声誉。

同股不同权门槛大幅下调

不同投票权架构的改革也是本轮调整的核心重点之一。

首先，不同投票权架构的适用范围显著拓宽。新规明确，合资格的生物科技和特专科技申请人将被视为“创新产业”公司，这意味着更多通过18C路径上市的企业可在满足相应市值门槛的前提下采用同股不同权架构，在融资发展的同时保持创始人控制权。

市值门槛方面，改革前采用不同投票权架构的企业须满足上市时预计市值不低于400亿港元，或市值不低于100亿港元且最近一年收入不少于10亿港元。新制度下，两项财务门槛显著下调：第一套标准由400亿港元降至200亿港元；第二套标准由“100亿市值＋10亿收入”降至“60亿市值＋6亿收入”。

值得关注的是，新规允许上市时市值不低于400亿港元的申请人将不同投票权比例上限由传统的10倍提高至20比1。不过，港交所同时要求创始人承担足够经济风险，持股比例原则上不低于总股本的5%，且上市时持股价值不低于40亿港元，以此防止创始人拥有极高控制权却只持有极少实际经济利益。这套设计的精妙之处在于：让创始人拥有更强控制权的同时，必须要求其投入足够真金白银，与普通股东共同承担公司价值波动。

海外发行人二次上市门槛降低

下调不同投票权架构门槛的直接受益者不仅是科创企业，同样包括有意回归中国香港的海外上市公司，而这正是本轮改革发力的第三个方向。

在海外上市发行人方面，新规大幅降低了第二上市及转主要上市的财务资格门槛。对于同股同权公司，市值门槛由100亿港元降至60亿港元。对于不同投票权架构公司，财务资格门槛同步下调，与以WVR架构作主要上市的门槛保持一致。

与此同时，港交所扩大了豁免使用《美国公认会计原则》的范围，涵盖在美国上市母公司旗下的附属公司以及在美国有大量业务的公司，并简化了发行人从第二上市转为主要上市的流程。

李镇国表示，有关改革将鼓励更多国际发行人考虑以中国香港作为主要上市地，从而支持市场持续增长及进一步多元化发展。在纳斯达克等交易所激烈竞争的背景下，上述调整为有意回归中国香港的中概股提供了更具操作性的制度通道。