群策科技赴港IPO：突击分红28亿元远超3年净利润，九成权益指向离岸控制链

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（来源：海豚财经）

6月8日，苏州群策科技向港交所提交招股书。

在2025年净利润同比下滑30%的情况下，苏州群策科技股份有限公司仍向股东宣派了28亿元现金股息。这笔分红相当于公司当年净利润的4.3倍，也超过了2023年至2025年三年累计净利润。

更值得关注的是，群策科技的直接控股股东并非一家中国境内公司，而是2005年注册于萨摩亚的Unimicron Holding Limited，简称UHL。按照不同股权时点测算，28亿元分红中约24.82亿元至26.59亿元可能直接归属于UHL；若将UHL全资持有的境内股东苏州群晔计算在内，按照上市前最新股权结构，UHL控制链对应的分红权益约为25.32亿元。

引起外界关注的是，招股书没有详细披露股息登记日、各股东实际获配金额、跨境汇款记录以及代扣所得税金额，外部投资者目前能够确认的，只是分红权益在股权结构上的归属。

但在群策科技账面同时列有31.02亿元可退还产能承诺按金、2025年末出现4.47亿元流动负债净额，并计划通过港股融资建设新一轮FCBGA载板产能的背景下，这笔大额分红的资金去向、税务处理合规性与资本配置逻辑，已成为公司上市申请中无法回避的问题。

利润高点出现在2024年

群策科技成立于2005年，主营FCBGA、FCCSP和CSP等IC载板。IC载板位于芯片与印制电路板之间，是先进封装中承担电气互联、信号传输、机械支撑和散热等功能的重要部件。

根据招股书援引的弗若斯特沙利文数据，按2025年收入计算，群策科技在中国大陆FCBGA载板和FCCSP载板市场的份额分别达到25.3%和13.4%，均排名第一；在整个中国大陆IC载板市场，公司以12.5%的份额排名第二。

这是一条具有较高技术门槛的赛道。尤其是面向CPU、GPU、人工智能服务器和高性能计算的FCBGA载板，不仅线宽线距、层数、尺寸和翘曲控制要求较高，还需要经历较长的客户认证与量产爬坡周期。群策科技的竞争力，很大程度上来自母公司欣兴电子近30年的技术积累以及苏州、黄石生产基地形成的规模化制造能力。

不过，报告期内财务数据表明，群策科技盈利曲线已经在2024年见顶。

2023年至2025年，群策科技营业收入分别为27.94亿元、36.59亿元和36.03亿元。2024年收入同比增长31%，2025年则同比下降1.5%。同期净利润分别为6.86亿元、9.24亿元和6.47亿元，2025年同比下降30%。

利润下滑远快于收入，原因在于产品售价、结构和制造成本共同挤压毛利率。招股书显示，群策科技综合毛利率由2023年的33%升至2024年的38.4%，2025年又降至31.2%；净利率则由25.2%下降至17.9%。

FCBGA业务最能反映这种量价变化。2024年，公司FCBGA载板销量为1483.9万件，平均售价为每件133.49元；2025年销量增至1721.5万件，同比增长约16%，平均售价却降至113.50元，降幅接近15%。最终，FCBGA制造及销售收入由19.81亿元降至19.54亿元。

群策科技在招股书中解释称，2025年客户需求规格发生变化，结构相对简单的FCBGA载板需求上升，带动出货量增加，但同时拉低了平均售价。换言之，公司卖出了更多产品，却没有获得更多收入，高端产品占比和单位盈利能力出现回落。

其他产品同样存在压力。2025年，IC载板制造与销售业务毛利率由上年的35.7%下降至27.9%；CSP载板业务出现亏损。公司将部分毛利波动归因于金盐等原材料价格和产品售价变化。

研发投入仍在增加。2023年至2025年，群策科技研发费用分别为1.26亿元、2.24亿元和2.40亿元，占收入比例由4.5%上升至6.6%。截至2025年末，公司拥有超过500名研发人员及64项专利。但从利润表看，研发、折旧和制造投入形成的成本，尚未完全转化为更高的产品售价和利润率。

客户集中度则加剧了价格波动对公司的影响。报告期内，前五大客户收入占比分别为84.5%、81.5%和74.3%，最大单一客户收入占比分别为30%、33%和32.7%。虽然集中度逐年下降，但公司仍高度依赖少数客户的认证进度、产品规格和采购计划。

这种依赖也体现在营运资金上。报告期内，公司贸易应收款平均周转天数分别为138天、95天和100天，而贸易应付款平均周转天数分别为61天、63天和66天。客户回款周期持续长于对供应商的付款周期，意味着公司需要以自身现金或短期融资填补时间差。

2025年，群策科技经营活动产生的现金净额为10.31亿元，低于2024年的12.57亿元；购置物业、厂房及设备支付6.73亿元。年末现金及现金等价物由17.23亿元降至10.71亿元。

与此同时，公司账面仍有31.02亿元可退还产能承诺按金，其中8.64亿元计入流动负债，22.38亿元计入非流动负债；另有4.45亿元不可退还产能承诺按金列入合约负债。

这些按金来自客户预订FCBGA产能。公司可以在扩产初期使用相关资金，但之后必须按照约定销售额比例或固定进度分期退还。2025年，公司退还可退还产能承诺按金6.04亿元。若产线投产、客户认证或订单执行低于预期，公司可能面临更集中的退款压力。

28亿元分红大部分流向境外

招股书显示，在盈利下滑、资本开支增加和客户按金逐步退还的关键阶段，群策科技2025年突然大手笔宣布派发28亿元股息。

2023年至2025年，群策科技分别宣派股息0元、1.9亿元和28亿元，三年累计分红29.9亿元。同期公司累计净利润约22.56亿元，累计分红相当于累计净利润的132.5%。

这意味着2025年的分红不仅分掉了当年全部利润，也消耗了此前年度形成的留存收益。公司净资产由2024年末的55.44亿元下降至2025年末的36.59亿元；截至2025年末，可分配储备仅剩9.77亿元。

值得注意的是，群策科技2025年宣派的28亿元为税前股息总额。公司2025年结算的本年度股息约12.67亿元；截至2025年末仍有15.33亿元应付股息。2026年前四个月，群策科技其他应付款及应计费用净减少14.39亿元，公司称主要由于支付应付股息，但未单独披露实际支付股息金额及期末余额。

2025年11月25日以前，UHL直接持有群策科技约94.96%的股权。此后，UHL向萨摩亚员工持股平台Unimeta转让部分股权，公司又引入富拉凯、厦门联和四期及苏州昆策等上市前投资者。按照紧接上市前的结构，UHL直接持股降至88.65%，UHL全资持有的苏州群晔持股1.79%，员工持股计划实体合计持股6.48%，上市前投资者合计持股3.07%。

如果股息登记日早于2025年11月25日，UHL直接对应的股息可能达到约26.59亿元；若按照上市前最新结构测算，UHL直接对应24.82亿元，加上其全资境内子公司苏州群晔对应的约5012万元，UHL控制链合计对应约25.32亿元。

UHL于2005年5月4日在萨摩亚成立。其上层股东包括UniBest、Hemingway、UMTC、UniWonderful、台湾欣兴电子和联华电子。UniBest和UniWonderful注册于萨摩亚，Hemingway和UMTC注册于英属维尔京群岛。

其中，UniBest持有UHL 30.59%，Hemingway持有28.10%，UMTC持有21.36%，台湾欣兴电子直接持有7.82%，UniWonderful持有1.56%。这些公司直接或间接均由欣兴电子控制，合计持有UHL 89.43%；联华电子持有其余10.57%。

若假设UHL控制链对应的25.32亿元股息最终全部按照UHL股权比例向上分配，UniBest、Hemingway、UMTC、台湾欣兴电子和UniWonderful对应的经济利益分别约为7.75亿元、7.12亿元、5.41亿元、1.98亿元和3950万元，欣兴电子集团合计对应约22.65亿元；联华电子对应约2.68亿元。

但这仍然只是股权穿透测算。群策科技向UHL分红、苏州群晔向UHL继续分红，以及UHL再向上层股东分配，是三个不同的法律和资金支付环节。招股书没有披露UHL收到股息后是否继续向上层股东分配，也没有证据证明全部资金已经进入欣兴电子或联华电子账户。

群策科技的直接股东中没有香港公司。群策香港是群策科技全资子公司，不是28亿元分红的直接受益者。直接位于离岸司法管辖区的主要股东是萨摩亚的UHL和Unimeta；UHL上层则存在英属维尔京群岛和萨摩亚持股公司。

离岸架构要缴纳10%股息税

按照中国企业所得税规则，境内居民企业向未在中国境内设立机构、场所的非居民企业支付股息，通常应按股息总额的10%源泉扣缴企业所得税，境内支付方为扣缴义务人。

群策科技招股书在H股持有人税项部分也表示，上市后向境外非居民企业H股股东派息，一般按10%代扣企业所得税。但2025年的28亿元股息发生在上市前，UHL和Unimeta并不是二级市场H股投资者，其税务处理应适用非居民企业股息的一般源泉扣缴规则，而不是因为公司拟赴港上市才适用H股规定。两者的一般税率起点均为10%。

中国与萨摩亚尚未签订避免双重征税协定。这意味着，UHL不能仅凭萨摩亚税收居民身份，申请类似内地向符合条件的香港公司分红时可能适用的5%协定税率。

按照UHL直接取得24.82亿元至26.59亿元股息测算，若适用10%税率，理论上应代扣的非居民企业所得税约为2.48亿元至2.66亿元，税后支付金额约为22.34亿元至23.93亿元。

苏州群晔作为境内居民企业，从群策科技取得符合条件的居民企业之间股息，通常属于企业所得税免税收入。但如果苏州群晔随后将该笔利润分配给其萨摩亚母公司UHL，则会形成第二个跨境股息支付环节，原则上仍需要履行非居民企业所得税扣缴和对外支付备案手续。

需要强调的是，上述2.48亿元至2.66亿元只是按照股权比例和一般税率进行的理论测算，并不是招股书披露的实际缴税金额。公司在2025年只支付了部分股息，剩余股息在2026年陆续结算，相关扣缴义务可能分布在不同年度。

根据现行征管口径，非居民企业股息的扣缴义务通常在实际支付时发生，扣缴义务人应在规定期限内申报并缴纳税款。单笔向境外支付超过等值5万美元的股息、红利或利润，还需办理对外支付税务备案。

招股书的会计政策写明，即期所得税包括“宣派股息导致的任何税项”。但这一通用会计政策并没有单独列明28亿元股息产生了多少预提税、何时入账、由谁承担以及是否已经完成跨境支付备案。

2023年至2025年，群策科技所得税费用分别为1.33亿元、1.71亿元和1.16亿元，按税前利润计算的实际所得税率约为16.3%、15.6%和15.2%。群策科技本身因高新技术企业资格主要适用15%的企业所得税优惠税率；群策香港则适用香港利得税两级税率，首200万港元应评税利润税率为8.25%，超过部分为16.5%。

但上述数据反映的是上市集团经营利润的所得税费用，并不是28亿元股息预提税的专项披露。非居民股东的预提所得税通常从应付股息中扣除，本质上是公司代股东扣缴。

群策科技招股书没有具体披露28亿元分红对应的实际代扣税额、境外股东税后到账金额、完税凭证及对外支付备案情况。按照港交所上市文件应在重大方面完整、准确披露的原则，鉴于该笔分红规模巨大且主要受益主体位于离岸司法管辖区，相关税务处理及是否已完成扣缴，仍有待公司在后续招股文件中进一步说明。

UHL历史订单中介角色存疑

招股书显示，UHL不仅是群策科技的控股股东，历史上还承担过客户订单转接和合同中介功能。

2023年至2025年，群策科技向欣兴电子集团销售IC载板的金额分别为8.34亿元、6.05亿元和3.44亿元，相关交易主要来自向UHL销售。部分位于中国内地的客户过去先向UHL下单，UHL再将订单转交群策科技生产。

招股书同时强调，这些产品最终运往中国内地，相关收入仍被列入公司按地域划分的中国内地收入。2023年至2025年，群策科技来自中国内地的收入分别为24.01亿元、34.38亿元和34.61亿元；来自其他国家和地区的收入分别为3.93亿元、2.21亿元和1.42亿元。

从这一点看，合同经过萨摩亚公司，并没有使群策科技把相关销售收入整体列为境外收入。中国境内公司仍确认了向UHL销售产品产生的收入，相应生产利润原则上仍在中国纳税。

但是，收入地域分类并不能完整回答利润是否发生转移。如果群策科技以较低价格向UHL销售，UHL再以较高价格卖给中国大陆终端客户，部分转售差价仍可能停留在境外。判断这种差价是否合理，需要考察UHL是否真正承担客户开发、合同谈判、信用风险、库存风险、售后服务和价格决策等功能。不过，招股书并未披露上述历史交易的具体信息。

群策科技表示，其遵循中国内地、香港地区及经合组织的转让定价规则，聘请独立顾问审阅关联交易，并认为有关安排符合公平交易原则。公司还称，报告期内没有收到税务机关就关联交易和转让定价安排提出的尚未完结的查询、审计或调查。

不过，鉴于招股书并未单独披露UHL向终端客户的转售价格、转售毛利率、人员和办公场所、风险承担情况，以及UHL在萨摩亚实际缴纳的所得税。即使转让定价顾问对整体关联交易作出了合规结论，外部投资者仍无法独立复核UHL所保留的利润是否与其承担的功能和风险相匹配。

2024年群策香港成立后，群策科技逐步终止UHL订单中介模式，转为直接处理客户订单。2025年，群策科技向群策香港销售产品1.12亿元，招股书称采用再售价格法，为群策香港保留一定利润空间。群策香港被定位为功能和风险较为简单的贸易或结算主体，相关转让定价测试显示其利润水平处于可比企业区间。

相较之下，UHL历史订单模式的量化信息明显不足。该模式客观上存在通过关联定价向境外转移收入及利润的空间。按照企业所得税法的独立交易原则，如果境内企业与境外关联方之间的交易价格不符合公平成交价格和营业常规，并因此减少中国境内应纳税所得，税务机关有权进行特别纳税调整。一般反避税规则还允许税务机关对以获取税收利益为主要目的、形式符合税法但与经济实质不符的安排，按照实质重于形式原则重新定性。

IPO募集资金投向2亿件扩产

截至2026年6月8日提交的港交所申请版本，群策科技尚未披露本次IPO的募集资金总额，也未披露扣除发行费用后的募集资金净额，仅披露了此次IPO拟募集资金的主要方向，是扩大FCBGA产能、升级智能制造系统、增强研发能力以及补充营运资金。

公司计划在苏州生产基地新建约8000平方米洁净室，在昆山生产基地建设超过4.6万平方米的先进生产区域，同时升级黄石生产基地的前端工序，并配套建设供电、压缩空气、纯水和污水处理设施。

新增设备包括电镀铜生产线、激光钻孔设备、直接成像曝光设备、高精度压合与覆膜设备以及电气测试设备。研发端则将增加ABF压合、化学镀铜、铜电镀、X射线和失效分析设备，并在2027年至2030年新增研发人员。

按照招股书规划，随着苏州、黄石升级以及昆山新厂投产，预计在2028年至2030年的建设周期内，FCBGA载板年产量将额外增加约2亿件。

这一扩产规模远超公司当前体量。2025年，群策科技FCBGA载板设计产能约2790万单位，实际销量为1721.5万件。新增2亿件年产量约为2025年设计产能的7.2倍、销量的11.6倍。

行业需求为扩产提供了想象空间。招股书预计，中国大陆FCBGA载板市场规模将由2025年的77亿元增至2030年的239亿元，2026年至2030年复合增长率达到25.4%。

但市场增长并不等于新增产能一定能够顺利转化为收入和利润。FCBGA客户认证周期较长，大规模投产还取决于高端产品良率、ABF等核心原材料供应以及客户订单兑现。2025年的经营结果已经显示，出货量增长并不必然带来收入增长：销量增加16%，平均售价下跌15%，FCBGA收入反而小幅下降。

如果新增产能仍以结构相对简单、售价较低的产品为主，公司可能面临折旧上升、毛利率下降和现金回收期延长的问题。只有高层数、大尺寸、高速传输及先进封装产品占比持续提升，2亿件扩产才能形成真正的盈利增量。

此外，群策科技的资本配置顺序同样值得投资者关注。

2025年12月，群策科技引入上市前投资者及部分员工持股平台，新增资本约2.23亿元，入股价格为每单位注册资本3.11元，对应增资后的整体估值约45.48亿元。28亿元分红相当于这一估值的61.6%，是上市前新增资本的12.6倍。

也就是说，群策科技在向旧股东宣派巨额现金股息后不久，又开始寻求公众资本支持下一轮扩产。这种安排在法律上并不违规，只要股息来源于可分配利润，并履行董事会和股东会程序即可。但对于新投资者而言，问题在于旧股东已经通过分红取得了大量现金，而新股东的资金将主要承担扩产、研发和营运资金风险。

群策科技此次上市的核心估值论述围绕着人工智能、高性能计算与先进封装推动FCBGA需求增长展开，但资本市场最终要评估的除了热门题材外，还需要了解28亿元突击分红背后的动机、主要股东税收安排的合规性、UHL历史订单差价的性质，以及2亿件新增产能需要多长时间才能消化。在这些问题得到更完整披露前，群策科技面临的估值约束，可能并不来自IC载板行业前景，而是来自旧股东回报、新股东投入与公司治理透明度之间尚未解释清楚的关系。