民办学校股权代持翻车！代持解除后，出资款和收益该怎么算？

在商事实践中，股权代持是十分常见的操作，但民办学校的股权代持，一直是法律风险的高发地带。不同于普通公司股权，民办学校特别是非营利性民办学校的举办者权益、资产归属、收益规则均有特殊法律约束，一旦代持双方闹掰、协议解除，股权归属、补偿标准等问题极易引发连环纠纷。

一、案情回顾：一场暗藏隐患的学校股权代持

本案当事人为甲方（名义持股人）与乙方（实际出资人）。案涉阳光中学系登记为民办非企业法人的非营利性民办学校。该校原持股股东拟转让校内52%的出资份额，经甲方居间对接，双方达成转让合意。

因乙方彼时不便于显名登记，双方口头约定股权代持：由甲方作为名义股东出面签订转让协议、办理工商及章程备案，全部430万元股权转让款均由乙方实际出资，对应52%学校出资份额的实际权益归乙方所有。整个转让及代持过程中，双方均未向学校其他股东、管理层披露乙方实际出资人的身份。

后续学校修订章程，甲方持股比例大幅变更并登记为学校法定代表人、校长。但校方多次召开股东会、董事会，其他股东均明确不同意乙方成为学校显名举办者，乙方始终无法完成股权显名登记。

多年来，双方因代持权益归属、收益分配矛盾不断激化，信任基础彻底破裂。最终甲方起诉至法院，要求解除双方的股权代持关系，并申请按照司法审计价格向乙方支付对应股权对价。

二、一审裁判：解除代持关系，驳回对价支付诉求

一审法院审理后认定，甲乙双方成立合法有效的股权代持关系，本质参照委托合同关系处理。根据法律规定，委托合同双方可随时解除合同，因双方均同意解除代持关系，一审法院依法判决解除案涉股权代持协议。

但针对甲方主张的“按审计价格支付股权对价”诉求，一审法院予以全部驳回，核心理由有三：

第一，我国现行法律并未明确规定民办学校股权代持解除后的权属处理规则，双方事前也无书面约定，甲方主张的计价标准缺乏合同及法律依据；

第二，纠纷根源系甲方此前否认代持关系、未按实际出资人乙方意愿行使股东权利，存在违约行为，若允许甲方低价受让股权获益，违背公平原则；

第三，审计价格无法客观反映学校股权真实价值，且学校彼时净资产为负，以此计价对乙方明显不公，乙方亦不认可该计价方式。

一审判决仅解除代持关系，未对52%出资份额的归属、补偿问题作出处理，导致案涉股权处于“无主”的悬空状态，双方均不服该裁判结果，提起上诉。

三、二审改判：明确权属并划定补偿标准

二审法院明确本案核心争议：民办学校股权代持解除后，未显名的出资份额归属及补偿标准如何认定？

最终二审法院作出颠覆性改判，确定三大核心裁判规则：

1.未显名的民办学校出资份额，归名义持股人所有

民办非营利学校具有极强的人合性、公益性，举办者身份变更属于特殊许可范畴，需经学校内部股东同意及相关行政许可，无法通过司法判决直接强制变更。本案中，乙方多年来始终无法取得校方及其他股东认可，无法完成显名登记、参与学校经营管理。

而甲方作为登记公示的举办者、法定代表人，实际掌控学校运营，具备完整的股东形式及实质要件。因此，案涉52%的学校出资份额最终归甲方所有。

2.名义持股人需向实际出资人全额返还投资本金

乙方作为全额实际出资人，已足额支付430万元股权转让款，完全履行出资义务。双方代持关系解除后，甲方无偿取得案涉股权，无法律及事实依据，必须向乙方全额返还430万元投资本金。

3.按年利率6%计算资金占用利息，弥补实际出资人损失

结合甲方长期占用乙方资金、乙方无法实现投资收益的实际损失，二审法院酌定甲方按年利率6%，向乙方支付自至实际清偿之日的资金占用利息。

四、实务总结：民办学校代持的3个致命坑

本案是民办非营利学校股权代持的典型判例，彻底打破了“代持解除后股权自动归实际出资人”的惯性认知，对行业实操具有极强的指导意义。

1.民办非营利学校股权，无法随意强制显名

普通有限公司股权代持，满足半数股东同意即可起诉显名。但民办非营利学校举办者身份变更涉及行政许可，法院无权强制变更，一旦其他股东否决，实际出资人将永久无法显名，仅能主张投资本金及损失赔偿。

2.无书面代持协议，权益保障极易落空

本案双方仅为口头代持约定，未提前约定代持解除后的股权归属、计价标准、违约责任，导致纠纷发生后无据可依，实际出资人长期陷入维权困境。

3.非营利学校股权无分红优势，投资风险极高

根据《民办教育促进法》规定，非营利性民办学校举办者不得获取办学收益，办学结余必须用于学校办学。此类股权本质无经营性收益，仅具备身份属性，投资回报只能依托资产增值，风险远高于普通商事股权。

如需操作民办学校股权代持，务必签订书面细化代持协议，明确显名条件、解除后果、本金返还、损失赔偿、利息标准等核心条款；同时提前核实学校股东意愿，预判显名可行性，切勿仅凭口头约定盲目出资，避免出现“出资多年、无权无益”的被动局面。

文源 | 源真法律人（2026年7月14日）

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