三年巨亏对赌失效，车联天下闯港股！老股东套现价差遭问询

7月上旬，无锡车联天下智能科技股份有限公司（下称“车联天下”）亮相2026上海国际低碳智慧出行展览会，展示了其自研域控系列产品与全新电子电器架构。 车联天下为港股IPO在审企业。2025年11月，该公司首次向港交所递表。但由于老股东同股不同价突击转让股权一事，引来证监会国际司专项问询，要求说明价差合理性，核查是否存在利益输送情形。 今年5月29日，该公司首版招股书财务数据到期失效，车联天下向港交所递交更新材料二次递表，目前尚未通过聆讯。7月16日，南都记者就相关事宜向车联天下发送采访函，截至发稿未收到回应。 根据此前招股书披露，车联天下是较早实现基于SA8155P平台的智能座舱域控制器量产和规模出货的厂商，按 2025年出货量统计，位居全球SA8155域控制器供应商首位。不过，随着智能座舱由高端车型向主流车型快速渗透，座舱域控制器行业告别增量红利，步入充分竞争阶段。而车联天下最新财年超80%营收仍依赖SA8155域控制器，亟待培育全新业绩增长曲线。

承诺盈利却累亏超10亿元，身背高额对赌回购义务赴港IPO

车联天下成立于2014年8月，由实控人杨泓泽和该公司员工商涛发起设立。

成立初期，车联天下主营分布式架构下的仪表、车载信息娱乐系统等车用软硬件产品，2018年该公司全力探索智能座舱域控制器业务，并于2021年成为全球首家量产SA8155域控制器的企业。

然而，车联天下亦受困于业务收入单一来源SA8155域控制器，且增长乏力的现况。招股书显示，2023年-2025年，该公司实现营收22.98亿元、26.56亿元、20.65亿元，其中来自SA8155的收入占比分别为99.4%、99.1%、82.5%，且2025年收入同比下滑了22.25%。

除了业务结构高度集中于SA8155域控制器，车联天下还存在供应商和下游客户高度集中的情形。2023年-2025年，该公司向最大供应商博世采购搭载智能座舱域控制器硬件及底层软件的PCBA及相关服务，采购占比分别为82.9%、80.3%、62.4%。

对此，车联天下坦言，PCBA是其智能座舱域控制器硬件层的关键组件，任何有关供应中断或公司与博世的关系恶化均可能对公司的运营造成重大不利影响。

同期，车联天下来自前五大客户的销售收入占比分别为99.5%、98.7%、90.4%，其中来自第一大客户的销售收入占比分别为59%、58.7%、30.6%。招股书显示，2025年该公司收入大幅下滑，主要因为与一家整车厂的合作规模缩减，以及与另一家厂商的订单减少。

需注意的是，营收规模已超20亿元的车联天下并未打通稳定盈利路径，截至2025年该公司累计亏损额高达25.07亿元。

这也意味着，自成立以来，车联天下主要依赖股权融资来维持运营所需资金。而招股书则显示，该公司曾与B+轮、C轮及D轮投资者签订了绩效承诺条款，其中约定车联天下2023年至2025年经审核累计净利润应不低于2.1亿元，否则该公司需要按约定方式向上述投资者发行实缴资本（补充股份）。

不过，2023年-2025年，车联天下净利润分别为-2.01亿元、-2.53亿元、-5.76亿元，亏损额逐年扩大，且三年累计亏损10.3亿元。即便剔除附有优先权的实缴资本的公允价值变动、上市开支等相关调整项目后，该公司过去三年的经调整净利润仍为持续大额亏损，分别为-1.09亿元、-9532.2万元、-1.30亿元，合计达-3.34亿元。

在持续亏损的情况下，车联天下曾于2022年-2024年持续为资不抵债状态，净资产分别为-14.73亿元、-16.73亿元、-19.26亿元，2025年该公司在增资融资5.7亿元以及取消确认附有优先权的实缴资本21.13亿元后，净资产逆转为1.82亿元。

除了绩效承诺，车联天下还与B轮、B+轮、C轮及D轮投资者约定了赎回权相关条款，其中显示若车联天下无法在2026年12月31日前完成IPO，则触发相关赎回权条款的效力，届时车联天下需要按照投资本金+8%年化收益率回购全部优先股。

首次赴港上市递表前老股东低价突击离场

车联天下的收入下滑、净利润大幅亏损，与其核心业务智能座舱域控的增长红利期已过，进入竞争加剧、价格承压、换代更新的阶段。

招股书亦显示，随着市场推出更新、更先进的SoC，目前SA8155域控制器的价格已有所下降。此外，随着域控制器行业竞争日趋激烈，域控制器的单价普遍面临更大压力。

2023年-2025年，车联天下的销售毛利率分别为17.5%、16.2%、15.5%，逐年下滑。而对上游供应商、下游客户的业务依赖以及自身转型压力下的研发投入加大，车联天下同期的经营性现金流量净额大幅恶化，分别为-6.97亿元、-10.11亿元、-8.72亿元，远高于同期净利润亏损额。

截至2026年4月末，该公司现金及现金等价物仅1.96亿元，存在账面现金不能满足其后续12个月营运资金及研发投入所需资金额的风险。同期末，车联天下含短期借款、租赁负债在内的短期偿债额达12.44亿元，更是存在超10亿元的短期偿债缺口。

本次IPO，车联天下以汽车E/E架构演进进程的先行者、推动者和重要参与者来阐述其业务定位，意在新一轮整车智能架构周期下，打造从硬件平台、底层软件、应用生态到服务架构的一体化解决方案，核心产品包括驾舱融合域控制器、Autosee OS软件平台等。

虽然车联天下最终能否从上一代座舱域控周期，顺利切换到下一代整车智能架构周期尚需后续业务进展验证，但并不影响该公司借助上述叙事构建新的估值逻辑。

招股书显示，2016年-2025年，车联天下前后进行了14轮融资，累计融资18.65亿元，对应贵司的投后总估值从2.85亿元增至45.7亿元，总估值增长了15.04倍。

车联天下在与B+轮、C轮及D轮融资的投资者签订绩效承诺条款，承诺其2023年-2025年的累计经审计净利润不低于2.1亿元。可实际上，该公司同期净利润亏损2亿元以上，且亏损额度逐年增大，三年累计亏损额达10.3亿元，同期的经营活动现金流量净额更是累计达-25.8亿元，是同期累计亏损额的2倍以上。

现金流持续承压之下，车联天下仍在2025年11月27日完成IPO前最后一轮融资，按135.86元/注册资本向含无锡国资背景的无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）等投资机构募资5.7亿元，对应投后总估值达45.7亿元。

同日，车联天下老股东蔚来新能源、秦力洪、吴业恒则按105.97元/注册资本～108.69元/注册资本对外转让所持车联天下股份，分别套现7500万元、1500.14万元、2499.86万元，合计套现1.15亿元。这一轮募资价格比该公司老股东转让该公司股份的出售价格高出24%以上。

次日（2025年11月28日），车联天下首次递表港交所。今年3月，证监会国际司出具境外发行备案补充材料要求，针对车联天下上述“同股不同价”的股权交易瑕疵，要求该公司说明老股东低价突击离场、国资股东高价进场的定价合理性，以及是否存在利益输送情形。

5月29日，首版招股书财务数据到期失效，车联天下向港交所递交更新材料二次递表，目前尚未通过聆讯。

采写：南都N视频记者 雷小艳