孙庆南等：欧盟ESG新规系列观察之CBAM

原标题：孙庆南等：欧盟ESG新规系列观察之CBAM——欧盟绿色贸易壁垒下的合规重构与中国企业应对

自2021年欧盟委员会首次提出碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism，Regulation (EU) 2023/956，下称“CBAM”）立法草案以来，中国企业对这一政策就高度关注，从最初的陌生、观望，到如今的主动布局应对。

CBAM自确立以来便覆盖钢铁、铝、水泥、化肥、氢和电力六大行业，要求进口商申报产品的隐含碳排放量。随着制度设计不断完善，特别是2025年修订法规（Regulation (EU) 2025/2083）落地，CBAM规则进行了重要调整：新增年进口量不超过50吨的小额豁免、2026年全年暂缓购买证书（实际购证推迟至2027年2月）、将年度申报截止日期从5月31日延至9月30日等。

2026年1月1日，CBAM正式进入征收期，两年多的过渡阶段（2023—2025年）宣告结束。但需注意：根据2025年修订，2026年全年进口商暂不需要购买CBAM证书——证书销售推迟至2027年2月1日启动，届时进口商将统一购买覆盖2026年实际排放量的证书。越来越多的中国企业正抓紧建立碳足迹管理体系，为2027年的正式缴费做准备。

本文将重点介绍修订后的CBAM发生了哪些变化，并分析这些变化对中国企业合规路径的实际影响。

一、CBAM是什么？从哪里来？

CBAM并非凭空出现，而是欧盟绿色新政的核心组成部分。欧盟绿色新政于2019年提出，目标是将欧洲转型为全球首个气候中立、资源高效的经济体，核心指标是：到2030年碳排放比1990年减少55%，到2050年实现气候中和。为实现这一目标，欧盟正在逐步收紧内部碳市场——原本免费发放给高碳行业的碳配额，将在2026年至2034年间逐步取消。问题随之而来：如果欧洲本地企业因此承担了更高的碳成本，而进口自中国、印度等国的同类产品却不需要，欧洲企业岂不是白白吃亏？这种“减排任务留在欧洲、碳排放转移到其他国家”的现象，被称为“碳泄漏”（Carbon Leakage）。CBAM正是为了堵住这个漏洞而诞生的。

CBAM的核心逻辑可以用一句话概括：让进口产品和欧盟本地产品承担同等的碳成本。具体方式是：进口商需按照进口产品的隐含碳排放量，购买与欧盟碳价挂钩的“CBAM证书”。欧盟碳价越高，需购买的证书金额越大，进口成本也就越高。这一机制实际上是把欧盟的绿色标准通过贸易渠道向外传导，倒逼全球供应链减碳。

CBAM法规于2023年5月正式生效，同年10月起进入过渡实施阶段。过渡期内，相关主体只需提交排放数据申报，不用实际缴费。2025年10月，欧盟正式通过修订法规Regulation (EU) 2025/2083，进一步完善执行规则，并明确2026年起进入正式征收阶段。

二、CBAM覆盖哪些产品？谁需要遵守？

CBAM目前覆盖六大高碳行业：水泥、电力、化肥、钢铁、铝和氢，不仅包含基础原材料（如钢坯、铝锭），还延伸到部分下游加工产品（如紧固件、铝制结构件）。判断方法很简单：对照欧盟海关税则号（CN Codes）。只要出口产品的税则号在CBAM附件一的清单之内，并且出口目的地是欧盟，即受CBAM管辖。

（一）两个阶段的义务

根据实施进度，企业面临的义务分为两个阶段：

• 过渡期（2023年10月—2025年12月）：只报告，不缴费。
• 欧盟进口商需每季度提交一份CBAM报告，内容包括：进口数量、原产国、产品隐含排放量，以及在生产国已支付的碳费用。虽然不用掏钱，但很多企业在这一阶段就发现数据收集难、系统填报复杂、供应链上下游配合不畅等问题。
• 正式征收期（2026年1月起）：购证清缴，数据须经核查，但2026年全年暂缓购证。
• 根据2025年修订，CBAM证书的销售从原定2026年1月1日推迟至2027年2月1日。这意味着：2026年进口的货物虽然已产生碳关税义务，但进口商在2026年全年无需实际购买证书。2027年购买时，证书将覆盖2026年全年实际隐含排放量，价格以2026年欧盟ETS配额的价格计算。2026年起，年度申报及证书上缴截止日期统一改为次年9月30日（原为5月31日）。如果中国企业在国内碳市场已缴过碳费，可凭经认证的支付凭证抵扣对应CBAM义务。

（二）碳排放数据怎么算？

要完成证书清缴，企业首先需要确定每一批出口产品的“隐含排放量”（Embedded Emissions），该数据是CBAM申报和计算碳关税义务的核心依据。CBAM要求核算的是“隐含排放”，即生产这件产品全过程中产生的碳排放，而非企业整体的碳排放。这比传统的企业碳盘查要复杂得多，具体分两类：

• 简单产品：核算自己工厂生产过程中的直接排放加上所用电力等能源的间接排放。例如铝锭，核算冶炼过程的排放。
• 复杂产品：除了自身生产排放，还要往上追溯原材料的排放。例如出口一批钢管，不仅要算轧管工厂的排放，还要叠加生产这些钢管所用钢坯的隐含排放。

数据质量要求：CBAM优先要求使用实际数据，且必须经过欧盟认可的第三方核查机构认证。如果企业无法提供经认证的实际数据，就只能使用欧盟委员会发布的“默认值”。默认值是按照各出口国同类产品中排放强度最高的那部分来设定的，相当于给企业扣上最差帽子。

（三）2025年修订带来的核心变化

2025年修订主要是针对过渡期暴露出的问题进行“打补丁”，总体方向是：在不削弱碳定价目标的前提下，让规则更好操作、让中小企业不被“压垮”。修订带来了四项核心变化：

（四）合规压力如何从欧盟传导至中国出口商

虽然CBAM的纳税义务主体是欧盟进口商，但合规压力会沿着供应链逆向传导给中国出口商——欧盟买家无法承担的碳成本，通常会通过合同谈判压回给中国供应商。这里有两种典型情形：

• 情形一（年出口量超过50吨）：数据必须经欧盟认可的核查机构认证。若以DDP（完税后交货）条款出口，中国企业还必须在欧盟指定一名“间接海关代表”来履行所有法律义务——这是一个很棘手的问题，下文详述。
• 情形二（年出口量不超过50吨）：无需进行复杂的碳核算，但需协助欧盟客户监控年度发货总量，确保不突破50吨红线。

三、中国企业面临哪些法律风险？如何应对？

CBAM的合规挑战，表面上是“算碳”，深层却是法律和合同风险的重构。随着征收期开始，企业需要系统性地管理以下四类风险。

（一）风险一：DDP贸易模式下的身份困境

很多中国企业习惯用DDP（完税后交货）条款，即由中国出口商负责欧洲境内的清关手续。但CBAM明确规定，非欧盟实体不能直接注册为CBAM申报人，必须委托欧盟境内的“间接海关代表”代为履行义务。

问题在于：这位“间接海关代表”需要承担连带赔偿责任。欧洲本地的清关行、物流商普遍不愿接这个烫手山芋，或者开出极高的风险保证金。结果是：中国企业有产品、有订单，却找不到人帮忙清关。

应对策略：重构贸易术语与代理协议：

• 首选调整贸易术语：尽量将DDP改为DAP（目的地交货）或CIF。这样欧盟买家自行负责清关，中国出口商在法律上就不再是CBAM义务主体，从根本上解除风险。
• 签署严谨的委托代理协议：如果合同关系不允许改条款，可考虑寻求专业律师协助，起草完备的《间接海关代表委托协议》，明确数据提供时限、罚款分担机制，并考虑购买“海关保函”降低代理人的顾虑。

（二）风险二：供应链数据传递中的违约风险

欧盟进口商若申报数据不实，将面临罚款处罚（与欧盟ETS多排罚款标准对齐），因此他们通常会在采购合同里要求中国供应商提供经核查的碳数据，并约定数据缺失即视为违约。然而，中国供应商往往拿不到上游钢厂、铝厂的经核查碳数据。

结果是：中国企业夹在中间两头为难——提供估算数据，面临客户索赔；无法提供数据，面临被解约。目前大多数供应链合同都缺乏针对“上游数据不可得”的免责条款。

应对策略：完善供应链合同的“数据条款”

• 对上游（采购端）：在与国内原材料供应商的合同中，植入强制性的“碳数据披露义务”条款，明确约定：若因对方未提供数据导致我方在欧盟受罚，上游须承担赔偿责任。
• 对下游（销售端）：在与欧盟客户的合同中，加入“数据免责条款”：若因欧盟核算规则变动或不可抗力造成数据偏差，只要我方提供了真实测算依据，不应承担惩罚性违约责任。

（三）风险三：滥用“50吨豁免”的反规避风险

新修订法规已明确将“人为拆单”行为纳入反规避条款的打击范围。部分企业可能想到：将货物拆分成多批、每批不超50吨；或微调产品规格以改变税则号。

一旦被欧盟政府主管部门认定具有规避行为，不仅面临全额补税和罚款，还可能被列入欧盟海关黑名单，所有出口货物长期被重点查验。

应对策略：合法利用“50吨豁免”进行架构筹划

• 对于年出口量在50-100吨边缘的企业，如果确实有合法的业务拆分需求（例如不同产品线、服务不同客户），可在律师指导下进行合规架构调整。关键原则：每个独立主体都需要有真实的商业目的，并保留充分的书面证据，经得起反规避调查。

（四）风险四：碳价波动带来的长期成本不确定性

自2027年起，CBAM证书将以欧盟ETS拍卖价的每周均价实时定价，具有较高波动性（2026年进口对应的证书将于2027年购买，以2026年ETS均价计算，相对固定）。从2027年起，若合同锁定固定单价，碳价上涨时，中国企业将独自承担额外的碳税成本。

应对策略：在长期供货合同中引入“碳价调节”条款：约定当欧盟碳价超过某一基准值时，双方重新协商单价，或由买方承担超额部分的碳税成本，将碳价波动风险在买卖双方之间合理分担。

四、结语

合规不只是算清碳，更要管住风险。CBAM不是一项孤立的碳关税措施，而是欧盟利用贸易规则重塑全球产业链的重要工具。它的真正威力，不在于单次多缴了多少碳税，而在于通过合同义务、数据责任和主体资格等安排，把合规压力一层层向上游传导，迫使第三国企业逐步接受欧盟的规则体系。对中国企业而言，CBAM合规的核心已不只是“算清碳”，而是：能否调整贸易术语、健全供应链合同数据条款、建立可验证的碳数据体系。能否在这些维度做好准备，将直接决定企业是在欧盟绿色转型浪潮中被动承压，还是将合规能力转化为真正的竞争优势。

特别声明：

大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。

1. 孙庆南等：简评《关于修改〈网络安全法〉的决定（征求意见稿）》

2. Green Supply Chain Management

3. 孙庆南等：绿色供应链管理 - “双碳”时代下企业管理的必修课

4. 孙庆南等：新规出台背景下的数据跨境传输路径再审视

5. 孙庆南等：《外商投资电信企业管理规定》再次修订 - 外商投资电信业务迎来新机遇

6. 孙庆南等：绿电交易合同面面观 - 基于电力用户直接参与交易的视角

7. 孙庆南等：对接可再生能源发电消纳的绿色电力交易 - 简析广东可再生能源交易规则（试行）

8. 孙庆南等：绿色电力交易的“浙江模式”

9. 孙庆南等：2021年中国能源法律实践概览

10. 孙庆南等：利刃出鞘：市场监管总局连发三文强化市场信用管理

11. 孙庆南等：化工类并购项目的法律尽职调查要点

12. 孙庆南等：关于《反外国制裁法》 - 跨国公司需要了解什么？

13. 孙庆南等：能源化工领域数据合规不得不关注的事儿（下）

14. 孙庆南等：《数据安全法》出炉，企业如何进行数据跨境传输？

15. 孙庆南等：现状和趋势：鸟瞰中国电力市场

16. 孙庆南等：欧盟碳边境调节机制立法加速，准备好迎接碳领域的GDPR吗？

17. 孙庆南等：能源化工领域数据合规不得不关注的事儿（中）

18. 孙庆南等：能源化工领域数据合规不得不关注的事儿（上）

19. 孙庆南等：尽职调查中劳务派遣相关的那些事儿

20. 孙庆南等：全国首例！数据出境安全评估落地

21. 孙庆南等：切记！数据跨境传输的5个关键词

22. Five Keywords for Cross-border Data Transmission

23. 孙庆南等：划重点：上海市政府2023年重磅举措吸引外资

24. 孙庆南等：《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》解读

25. 孙庆南：解锁中国碳市场——中国碳交易新规带来的历史性举措

26. 孙庆南等：中国跨境担保注意事项

27. 孙庆南等：投资摩洛哥：中国企业的实务关注要点

28. 孙庆南等：公司减资快问快答：普通减资与简易减资

29. 孙庆南等：欧盟CSRD新规下中国企业的合规边界与应对策略——基于门槛上调背景的分析

30. 孙庆南等：欧盟ESG新规系列观察，CSDDD篇——供应链责任如何传导，综合法案正式生效后的合规新框架

31. 孙庆南等：《国务院关于产业链供应链安全的规定》解读——企业供应链合规体系建设的新要求

本文作者