先临三维回复北交所二问：业绩增长真实合理性？无控股股东背景下控制权稳定性？

深圳商报·读创客户端记者 李薇

先临三维科技股份有限公司（以下简称“先临三维”或“公司”）于7月21日披露了北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。这份长达200余页的回复针对北交所提出的四大方面问题进行了逐项回应，涵盖业绩增长真实性、毛利率变动原因、境内外子公司经营状况及募投项目合理性等核心关切。

问题1：进一步说明业绩增长真实合理性

北交所关注：（1）公司产品所处细分行业主要参与者包括阿美特克、卡尔蔡司、海克斯康、Align、3Shape等境外上市公司，发行人收入或销量变动趋势及幅度是否与上述公司存在显著差异；（2）齿科、工业等不同应用领域市场发展情况及不同销售区域的市场渗透情况；（3）年销售额1000万元以上经销商增速显著高于中小经销商的原因，是否存在个别大型经销商配合囤货情形。

该公司答复：业绩增长与行业趋势一致，市场份额持续提升

（一）与境外同行收入变动对比

根据弗若斯特沙利文报告，2022年至2024年，公司工业3D扫描仪终端销售额从4.0亿元增长至5.2亿元，复合增长率14.0%。同期，阿美特克（含形创）从23.5亿元增至26.2亿元，复合增长率5.6%；海克斯康从7.4亿元增至8.5亿元，复合增长率7.2%。公司增长幅度高于同行，主要系收入基数较小，处于快速发展和市场份额提升阶段。

齿科3D扫描仪方面，公司终端销售额从2022年的6.4亿元增长至2024年的10.3亿元，复合增长率26.9%；Align从49.5亿元增至61.5亿元，复合增长率11.5%；3Shape从36.8亿元增至41.6亿元，复合增长率6.3%。公司增速显著高于同行，公司解释：（1）收入基数较小；（2）2021年推出的“口扫3技术平台”产品实现规模化增长，2024年下半年推出的“口扫Elite技术平台”进一步打开增长空间，2025年实现收入41,689.36万元，同比增长519.33%。

（二）全球市场份额变动情况

公司市场份额提升主要系：（1）产品性能达国际先进水平，性价比优势突出——公司计量级3D扫描仪FreeScan Combo+终端售价2-3万美金，而阿美特克HandySCAN BLACK Elite售价4-6万美金；（2）产品体系丰富，覆盖不同层次客户需求；（3）国际化布局完善，已在中国香港、德国、美国、日本等地设立子公司，产品销往100多个国家和地区。

（三）千万级以上经销商增速高于中小经销商的原因

报告期内，千万级以上经销商销售额从2023年的11,790.28万元增长至2025年的44,638.85万元，复合增长率94.58%；中小规模经销商从55,929.55万元增至81,224.23万元，复合增长率20.51%。

主要原因为：（1）千万级以上经销商数量从6家增至19家，部分优秀中小经销商成长跨入千万级门槛；（2）千万级以上经销商主要销售齿科3D扫描仪（2025年占79.73%），凭借更强的渠道能力，更充分受益于口扫Elite技术平台产品的放量。

关于囤货疑虑，公司披露：截至2025年末，已获取期末库存数据的千万级以上经销商，其期末库存仅占报告期内累计销售数量的4.06%，处于较低水平；经销模式下应收账款余额占当年经销收入比例仅为6.44%；退换货合计占经销成本比例仅2.81%。公司不存在个别大型经销商配合囤货的情形。

问题2：进一步说明毛利率变动原因及合理性

北交所关注：（1）发行人毛利率与阿美特克、卡尔蔡司、海克斯康、Align、3Shape等境外公司是否存在明显差异；（2）量化分析销售价格、采购价格对毛利率的影响；（3）经销商毛利率呈增长趋势、部分经销客户毛利率明显异于其他客户的原因；（4）向青岛海泰、茂莱（南京）采购口扫光学内核数量2025年大幅减少的原因。

该公司答复：技术路线与产品结构差异导致毛利率特征，采购变动系型号迭代所致

（一）与境外同行毛利率对比

阿美特克、卡尔蔡司、海克斯康均为业务多元化的综合性企业，其3D扫描业务收入占比较低（均低于10%），年报未单独披露该细分业务毛利率，整体毛利率不具备可比基础。公司工业3D扫描仪毛利率与思看科技接近，差异主要系细分产品结构不同（思看科技计量级产品占比90%以上）。

公司齿科3D扫描仪毛利率略高于Align和3Shape，主要系：（1）技术路线差异——公司采用主动结构光三维重建技术，硬件成本低于Align和3Shape采用的共焦法技术；（2）技术平台迭代——2024年推出的口扫Elite技术平台产品毛利率更高，2025年占齿科扫描仪收入比例从9.80%提升至44.38%，拉动整体毛利率上行。

（二）毛利率变动量化分析

2025年度较2024年度，齿科3D扫描仪毛利率提升3.59个百分点，主要系成本下降（贡献3.45个百分点），得益于口扫Elite技术平台产品放量带来的规模摊薄效应及硬件结构优化。工业3D扫描仪毛利率下降1.78个百分点，主要系2024年起推出的多款新产品成本较高所致。

2024年度较2023年度，齿科3D扫描仪毛利率提升2.44个百分点，主要系成本下降（贡献2.84个百分点）；工业3D扫描仪毛利率提升2.24个百分点，主要系高毛利率的计量级产品收入占比提升（从37.53%升至50.19%）。

（三）经销毛利率增长及部分客户毛利率异常原因

经销毛利率从2023年的67.46%提升至2025年的73.58%，主要得益于：（1）齿科3D扫描仪收入占比从58.49%提升至65.51%，且其毛利率从72.04%升至78.65%；（2）配套设备耗材及服务毛利率从39.15%提升至56.97%，其中种植扫描体2025年收入达5,058.23万元，同比增长443.39%，毛利率达73.23%。

部分经销客户毛利率明显异于其他客户，原因如下：

GeoMedi Co.,Ltd（毛利率偏高）：面向日本市场，客户对产品性能认可度高、价格敏感度低，采购产品以高单价型号为主，平均单价显著高于齿科扫描仪整体均价（3.08万元/台）。

Unicorn Denmart Limited（毛利率偏低）：面向印度市场，价格敏感性高，采购产品以低单价的Aoralscan3 Basic型号为主；2023年销售部分口扫2技术平台清仓产品进一步拉低了毛利率。

康健苗苗（杭州）医药有限公司（毛利率偏低）：采购产品为专供线上销售的基础款齿科口内扫描仪，定价较低；2025年公司赠送一批配件促进库存销售，进一步拉低了毛利率。

TECHVILLE,INC.（毛利率偏低）：采购产品以单价和毛利率较低的普及型3D扫描仪为主（2025年占61.25%）。

（四）口扫光学内核采购数量变动原因——关键澄清

针对市场关注的公司向青岛海泰、茂莱（南京）采购口扫光学内核数量在2025年大幅减少的问题，公司作出重要澄清：

减少的数据仅对应“Aoralscan3系列产品中某一特定型号”的采购。该代表型号采购量从2024年的7,508颗降至2025年的1,698颗（青岛海泰），以及从7,477颗降至1,344颗（茂莱南京），系公司于2024年对Aoralscan3系列进行技术升级，新型号口扫光学内核量产后原有型号采购需求自然下降的正常结构性调整。

从全口径来看，公司2025年口扫光学内核总采购量为33,439颗，同比增长61.58%，与公司齿科口内3D扫描仪收入的快速增长（2025年83,751.79万元，同比增长43.12%）完全匹配。

问题3：境内外子公司经营情况

北交所关注：（1）天远三维历史沿革、定位、业务规模，股权收购定价公允性及资金最终流向，李仁举职位权限及是否仍能施加重大影响；（2）境内外子公司设立资金来源、资产状况、经营管理人员情况，资产规模是否与销售中心定位相符；（3）境内外各主体之间交易情况，美国先临、德国先临净资产及净利润为负的原因；（4）参股公司对发行人利润贡献情况及业绩是否依赖参股公司。

该公司答复：子公司定位清晰，净资产为负具商业背景，转移定价合规

（一）天远三维相关情况

天远三维成立于2002年，2015年公司以4,400万元现金收购其47.69%股权并增资1,500万元取得控制权，2022年以8,748.68万元收购剩余48.848%股权实现全资控股。两次收购均参考评估报告定价（2015年评估值9,384.06万元，2022年评估值17,910万元），定价公允。

李仁举（天远三维创始人）现任发行人精度实验室总监，为中层技术人员，负责产品精度提升相关技术研发，不涉及采购、销售、人事、财务等管理权限，无法对发行人经营决策施加重大影响。天远三维目前仍有6名人员（5名销售及1名财务）从事计量级工业扫描仪销售业务。

（二）境内外子公司资产与经营状况

公司持有境内子公司8家、境外子公司7家，出资来源均为公司自有资金（部分来自募集资金）。

美国先临主要负责北美地区的产品销售和本地化技术服务；德国先临主要负责欧洲地区的产品销售和本地化技术服务；香港先临主要协助亚太地区的3D扫描仪销售和本地化技术服务；意大利先临负责支持德国先临进一步拓展欧洲地区业务；日本先临负责日本地区的产品销售及技术服务；未光三维拟负责在当地开展生产、销售并提供本地化技术服务。

各子公司资产规模与其销售中心等定位相符。

（三）美国先临、德国先临净资产为负的原因

美国先临（2025年末净资产-1,644.91万元）和德国先临（-640.02万元）净资产为负，主要系作为销售中心前期投入较大，以前年度累计亏损尚未弥补。但经营情况正逐步好转：2026年1-3月，美国先临实现净利润1,068.18万元，德国先临实现净利润777.08万元，德国先临净资产已转正。

（四）参股公司利润贡献

报告期内，参股公司对公司利润贡献分别为-424.72万元、-65.81万元和-181.27万元，占净利润比重分别为-3.14%、-0.31%和-0.43%，影响极小，公司业绩不依赖参股公司。

问题4：其他问题

北交所关注：（1）控制权稳定性——股东限售安排、无控股股东认定准确性、一致行动关系稳定性安排；（2）募投项目的合理性——募集资金测算依据、资金闲置风险；（3）存货变动合理性——原材料耗用量/产量差异、跌价准备计提充分性、期后结转情况；（4）固定资产采购价格公允性——成都办公楼购买价格、预付购房款、主要服务供应商情况；（5）天远三维收购价格公允性——合并成本计算、商誉确认与减值。

该公司回复：控制权稳定、募投合理、存货计提充分、口径划分清晰

（一）控制权稳定性

公司无控股股东，共同实际控制人李诚、李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞合计控制24.9977%的股份。五人已于2025年11月签署新的《一致行动协议》，有效期至上市后满36个月，明确了意见分歧解决机制（五方投票，三票及以上为准），且约定任何一方不得单方退出。

公司股东限售安排符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，共同实际控制人及一致行动人已出具股份锁定承诺（自上市之日起12个月内不转让），持股董事、高级管理人员亦已履行相应限售承诺。

（二）募投项目的合理性

三个募投项目合计拟投入募集资金5.5亿元。

三个项目均围绕主营业务：前两者分别侧重工业场景产品开发和底层核心技术研发，第三个聚焦齿科种植细分领域。80%以上投资用于人员经费，与同行业可比公司研发费用中职工薪酬占比（约80%）一致。

截至2025年末，公司可支配自有资金为108,940.78万元，但除募投项目外，智能工厂建设预计仍需投入70,898.88万元，国际化拓展预计投入20,000万元，最低资金保有量需求22,068.41万元，主要资金需求合计约11.30亿元，高于可支配自有资金。因此募集资金具有必要性，不存在明显的资金闲置风险。

（三）存货变动合理性

原材料耗用量/产量差异原因：部分产品主要原材料生产耗用量/产量小于标准用量，主要系生产跨期所致——当产品生产周期跨越不同年份时，存在上一年耗用原材料形成在产品、下一年才生产为产成品的情形。报告期三年合计数据显示，各产品主要原材料生产耗用量与标准用量基本匹配（如齿科口内扫描仪口扫光学内核耗用量/产量为1.02，齿科桌面扫描仪主控板为1.01）。

公司存货跌价计提比例与思看科技（2025年7.55%）接近。1年以上存货考虑未结转部分跌价后，期后结转率分别为99.74%、98.32%和69.34%（2025年末统计时间较短，预计后续将持续结转）。2025年末库存商品期后结转比例68.26%，主要系期后统计仅截至2026年5月31日，且因国际地缘冲突公司在海外仓库适当增加备货。

在手订单执行情况：截至2025年12月31日在手订单10,241.58万元，截至2026年5月31日已执行9,981.55万元，执行比例97.46%，不存在执行异常。

（四）固定资产采购价格公允性

成都办公楼：2022年末向开发商直接购买，单价1.85万元/平米，处于楼盘开售时同类型办公楼均价1.8-2.2万元/平米的区间内。高于2026年同一写字楼低楼层挂牌价（1.5-1.6万元/平米），主要系：（1）公司购买楼层为高楼层，低楼层单价相对更低；（2）2023年以来成都房价有所下降（2024年、2025年同比分别下降6.50%、2.20%）。预付购房款3,253.71万元系支付房款与转入固定资产节点跨年度所致，符合行业惯例。

主要服务供应商：包括大立建设集团、苏州金螳螂、宁波聚福装饰、杭州像衍科技等，均通过招标比价确定价格，与公司无关联关系。供应商收到款项后用于正常经营（支付薪酬、供应商款项等），不存在资金流向公司客户或其他供应商的情形。

（五）天远三维收购价格公允性

2015年收购天远三维，合并成本6,900万元（4,400万元股权受让+1,500万元增资+1,000万元业绩对价款），取得的可辨认净资产公允价值份额1,915.50万元，形成商誉4,984.50万元。2019年末因天远三维业绩未达预期，计提商誉减值准备2,247.12万元。合并成本计算方法符合《企业会计准则第20号——企业合并》规定，商誉计算准确。收购对手方李仁举、叶成蔚在收购时与公司无关联关系，资金最终流向为购买先临三维股票及缴纳个人所得税。

特别说明：发行人与思品锐的美国专利诉讼

该公司在回复中特别提到，2026年6月19日，美国SprintRay Inc.向加州北区联邦法院提起专利侵权诉讼，将公司及美国先临列为共同被告，主张公司AccuFab-F1、AccuFab-CEL齿科树脂光固化3D打印机及相关树脂槽侵害其五项美国专利。

该诉讼涉及要点：

涉诉产品非公司主要产品——公司主营高精度3D扫描仪，涉诉产品为齿科3D打印机，报告期内在美销售收入占公司营业收入比例不足0.5%。

侵权风险较低——根据深圳中一联合知识产权代理有限公司出具的《专利侵权比对分析报告》，涉诉产品不具有涉诉专利任一条权利要求的全部技术特征，不构成专利侵权。

不涉及核心技术——涉诉专利主要涉及树脂槽底部固化基底/隔离膜组件等局部结构，不涉及公司的核心三维视觉重建算法、高精度标定技术等。

财务影响有限——根据美国律师意见，即便败诉，通常判决支付合理许可费（参考行业平均为净销售额3%-5%），涉诉产品累计在美销售额极低，对公司财务状况影响极小。