本案抵押借款双方达成调解协议，法院能否确认抵押物的优先受偿权

【摘要】

不动产抵押登记记载的担保期限届满、主债权原诉讼时效已过，是民间借贷抵押纠纷中极易引发裁判分歧的典型情形。本案中，案涉不动产抵押登记标注的担保期限早已届满，续借合同还款期限亦逾期多年，双方诉至法院后自愿达成调解协议，核心争议为人民法院能否出具民事调解书，确认债权人对抵押物享有优先受偿权。

【正文】

本文立足《民法典》物权编、诉讼时效规则及担保制度司法解释，区分登记公示期限与抵押权法定存续期间、时效届满自然债务与借款人重新确认债务的法律效果、借款展期与借新还旧的担保从属性差异三层维度展开论证，明确登记机关备注的担保期限不产生抵押权消灭效力；借款人同时作为抵押人签署调解协议、承诺履行债务，构成诉讼时效重新起算，主债权重回司法保护范围，法院可在调解书中确认抵押权优先受偿内容。

一、案件基本事实与核心争议

（一）案件事实

出借人与借款人签订抵押借款合同，约定借款本金 140 万元，初始借款期限 6 个月，后双方签订续借合同，最终借款到期日为 2022 年 2 月 25 日。借款人以自有不动产提供抵押担保，约定抵押担保限额 190 万元，双方于 2019 年完成不动产抵押登记，不动产登记证明载明债权担保期限自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 21 日。出借人依约足额发放借款，借款人仅清偿部分利息，本金长期未予偿还。

双方涉诉后自行协商达成调解方案：借款人在约定时间内清偿全部本金及利息，若借款人逾期足额清偿，出借人有权就案涉抵押房屋折价、拍卖、变卖所得价款，在 190 万元登记限额内优先受偿。本案借款人兼具债务人、抵押人双重身份，全程签字确认调解协议，无第三方利害关系人提出异议。

（二）司法审查核心疑问

案涉抵押登记标注的担保期限届满已逾五年，续借合同履行期限届满距今四年有余，主债权原诉讼时效本已届满，在此前提下，即便当事人自愿达成调解合意，人民法院是否可以确认债权人享有抵押权并支持优先受偿？实务中部分审判人员存在两点顾虑：其一，不动产登记记载担保期限过期，是否直接导致抵押权消灭；其二，原借款债权诉讼时效届满，借款人仅签署调解协议，能否恢复抵押权的司法强制保护效力。上述两点是本案能否在调解文书中写入优先受偿条款的关键，需结合现行法律规范分层厘清。

二、登记载明的担保期限届满不发生抵押权消灭的物权效果

（一）抵押权消灭事由遵循物权法定原则

《中华人民共和国民法典》第三百九十三条明确限定担保物权仅四类法定消灭情形：主债权消灭、担保物权实现、债权人放弃担保物权、法律规定担保物权消灭的其他情形。物权法定原则决定抵押权的设立、存续、消灭均由法律明文规定，登记机关自行设置、填写的担保期限，不属于法律规定的担保物权消灭事由，不具备消灭抵押权的法律效力。

最高人民法院法（研）明传〔2000〕22 号函及最高法（2019）民申 1643 号再审裁定统一裁判口径：当事人约定或不动产登记部门登记的担保期间，仅为登记机构内部公示管理备注，对担保物权存续无法律约束力。不动产登记簿是物权归属与内容的依据，但登记簿记载事项仅能依据实体法产生物权效力，登记机关自行增设的期限限制，不能改变法定物权规则。

（二）本案不存在抵押权法定消灭情形

案涉抵押权自 2019 年完成登记时依法设立，至双方调解时，抵押物权持续有效：第一，140 万元借款本金未清偿，主债权并未消灭；第二，抵押物未处置、拍卖、折价，抵押权未实现；第三，债权人从未作出书面放弃抵押权的意思表示。登记备注的到期期限，仅具备行政公示作用，不能产生物权层面抵押权消灭的后果，抵押权本体自登记设立后持续存续。

（三）区分不动产抵押与动产担保登记规则

实务中需注意区分不动产抵押与动产融资统一登记规则差异：动产抵押、应收账款质押登记期限届满未展期，将丧失对抗第三人效力；但不动产抵押不存在登记展期制度，登记记载的担保期限仅为备注，到期不影响抵押权本身效力，二者规则不能混同适用。本案为不动产一般抵押，不能参照动产担保登记到期失效规则作出否定抵押权的认定。

三、借款人签署调解协议重置主债权诉讼时效，抵押权获得司法保护基础

（一）原债权诉讼时效基础状态梳理

案涉续借合同到期日为 2022 年 2 月 25 日，依据《民法典》第一百八十八条三年诉讼时效规则，主债权诉讼时效自 2022 年 2 月 26 日起计算，至 2025 年 2 月 25 日时效届满。若双方未达成任何新的还款合意，至 2026 年6月起诉时，主债权已超过诉讼时效。根据《民法典》第四百一十九条及《民法典担保制度解释》第四十四条，主债权诉讼时效届满后，抵押权人主张行使抵押权的，人民法院不予支持，借款人可提出时效抗辩，拒绝承担担保责任。

（二）时效届满后借款人同意履行债务的法律效果

《民法典》第一百九十二条第二款规定，诉讼时效期间届满后，借款人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条进一步明确，债务时效届满后，借款人作出同意履行义务意思表示，再以时效经过提出抗辩，人民法院不予支持。

本案调解协议由兼具债务人、抵押人身份的借款人签署，完整确认借款本金、欠付利息总额，重新设定明确还款期限，同时再次认可逾期处置抵押物、在登记限额内优先清偿债务的担保责任，属于借款人对已过时效债务作出完整、明确的同意履行全部还款及抵押担保义务的意思表示，产生双重法律后果：一是借款人永久丧失针对原到期债权的诉讼时效抗辩权，无权拒绝还款、拒绝承担抵押担保责任；二是诉讼时效自新约定履行期限届满次日重新起算三年，当前案件审理阶段，主债权处于全新诉讼时效保护区间内。

（三）主债权时效重置直接满足抵押权行使法定条件

《民法典》第四百一十九条确立抵押权行使核心规则：抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。该条文本质是抵押权从属性的延伸，抵押权依附主债权的强制执行力而存在，主债权丧失司法保护时，抵押权同步失去法院强制实现的途径；反之，主债权重新落入诉讼时效保护范围，抵押权即具备司法救济基础。

结合《民法典担保制度解释》第四十四条第一款，主债权诉讼时效未届满，债权人主张拍卖、变卖抵押物优先受偿的，人民法院应予支持。本案经调解协议重置时效后，主债权仍受法律保护，债权人主张抵押权完全符合法定行使要件，不存在司法不予保护的情形。

（四）借款人兼具债务人与抵押人身份，无担保效力割裂风险

本案借款人同时承担还款义务与抵押担保责任，不存在 “仅借款人签字、抵押人未认可担保” 导致担保责任无法恢复的实务瑕疵，时效重置效力统一及于主债务与抵押担保法律关系，无需区分主体分别认定效力。

四、借款仅期限展期未变更抵押登记，原抵押权持续担保案涉债务

（一）抵押权从属性决定展期无需重新办理抵押登记

不动产抵押权具有从属于主债权的固有属性，担保物权依附主债权存在，仅变更借款履行期限、未更换抵押物、未增加借款本金、未更换抵押主体，不属于产生全新债权债务的 “借新还旧”，仅为原有债权履行期限的变更，原抵押登记持续对全部本息承担担保责任，无需办理抵押变更、延期登记。

最高人民法院多起再审裁判明确区分借款展期与借新还旧：借新还旧以清偿旧债权、设立新债权为前提，通常需重新办理抵押；单纯期限续展、原始借款本金未清偿，债权本体未发生变化，原抵押登记效力及于展期后的全部债务。本案 2019 年出借人一次性转账交付本金，后续续借仅调整还款时间，不存在旧贷结清、新贷发放情形，原抵押权担保范围自然覆盖全部欠付本金与利息。

（二）抵押登记 190 万元限额约定合法有效，调解内容属权利人自由处分

不动产登记证明记载被担保主债权限额 190 万元，调解协议约定债权人仅在该限额内优先受偿，超出限额债权债权人自愿不再主张。该约定属于债权人对自身民事权利的合法处分，不违反法律强制性规定，不存在损害国家利益、社会公共利益或第三人合法权益情形，人民法院可直接将该优先受偿范围写入民事调解书。

五、人民法院出具包含抵押权优先受偿调解书的全部合法性要件

综合前述规范与事实，本案同时满足法院出具确认抵押权调解书的全部法定条件： 第一，案涉不动产抵押权已于 2019 年完成登记依法设立，依据《民法典》第四百零二条，不动产抵押自登记时设立，物权设立程序合法有效； 第二，登记机关备注的担保期限届满不产生抵押权消灭效力，无任何法定导致抵押权灭失的事实； 第三，原续借债权虽诉讼时效届满，但借款人（抵押人、债务人同一主体）签署调解协议，作出同意履行全部还款及抵押担保义务的明确意思表示，时效抗辩权彻底消灭，主债权诉讼时效重新起算； 第四，案件审理阶段主债权处于全新诉讼时效保护期，完全符合《民法典》419 条抵押权行使条件； 第五，调解协议系各方当事人真实自愿达成，内容不违反法律、行政法规强制性规定，不存在恶意串通损害他人权益情形； 第六，优先受偿范围以不动产登记记载 190 万元为上限，约定清晰明确，具备强制执行可行性，文书不存在无法执行的瑕疵。

六、同类案件审理实务审查要点与裁判指引

（一）区分两类期限，避免裁判逻辑混淆

审判人员审理抵押借款调解案件时，应当严格区分两组易混淆期限：一是不动产登记机构标注的公示担保期限，仅作登记管理使用，无物权效力；二是《民法典》419 条规定的抵押权行使期间，与主债权三年诉讼时效绑定，是法院判断是否支持优先受偿的唯一法定标准，不得仅凭登记期限过期直接驳回抵押权主张。

（二）区分主体身份，核查抵押人是否作出继续担保意思表示

存在借款人与抵押人分离的案件，必须单独审查抵押人签字、合意内容；本案借款人和抵押人为同一主体，调解签字即同时放弃主债务时效抗辩与担保责任抗辩，效力完整无瑕疵。

（三）区分借款展期与借新还旧，判断抵押登记是否需变更

审理中查明款项交付记录，确认是否存在旧贷清偿、新贷发放：仅延长还款期限、原始本金未归还，属于债权延续，无需变更抵押登记；若旧贷全额结清、另行发放新借款，构成借新还旧，未重新办理抵押登记的，抵押权不能及于新债权，调解时不得确认优先受偿。

总之，不动产抵押纠纷审理中，不能机械以登记机关填写的担保期限作为判断抵押权存续的依据，物权法定规则决定抵押权消灭事由仅法律明文列举。当主债权原诉讼时效届满，但抵押人与借款人为同一主体，签署调解协议、承诺清偿全部债务并认可抵押担保责任时，主债权诉讼时效重新起算，抵押权重新获得司法强制保护效力。本案当事人自愿达成调解合意，调解内容合法、权利义务清晰，人民法院应当依法出具民事调解书，在文书中明确债权人对案涉抵押物在登记限额内享有优先受偿权。该裁判思路既恪守《民法典》物权、诉讼时效、担保制度相关规范，也尊重民间借贷当事人意思自治，兼顾债权实现与抵押物物尽其用，为同类抵押借款调解案件提供清晰、统一的司法裁判路径。

附录：本案涉及法律、司法解释、复函

一、《中华人民共和国民法典》

第一百八十八条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

第一百九十二条 诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。 诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。

第一百九十五条 有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

第三百九十三条 有下列情形之一的，担保物权消灭： （一）主债权消灭； （二）担保物权实现； （三）债权人放弃担保物权； （四）法律规定担保物权消灭的其他情形。

第四百零二条 以本法第三百九十五条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。

第四百一十九条 抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。

二、最高人民法院司法解释

（一）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28 号）第四十四条

主债权诉讼时效期间届满后，抵押权人主张行使抵押权的，人民法院不予支持；抵押人以主债权诉讼时效期间届满为由，主张不承担担保责任的，人民法院应予支持。主债权诉讼时效期间届满前，债权人仅对债务人提起诉讼，经人民法院判决或者调解后未在民事诉讼法规定的申请执行时效期间内对债务人申请强制执行，其向抵押人主张行使抵押权的，人民法院不予支持。 主债权诉讼时效期间届满后，财产被留置的债务人或者对留置财产享有所有权的第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院不予支持；债务人或者第三人请求拍卖、变卖留置财产并以所得价款清偿债务的，人民法院应予支持。 主债权诉讼时效期间届满的法律后果，以登记作为公示方式的权利质权，参照适用第一款的规定；动产质权、以交付权利凭证作为公示方式的权利质权，参照适用第二款的规定。

（二）《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2020 修正）第二十二条

诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 当事人双方就原债务达成新的协议，债权人主张义务人放弃诉讼时效抗辩权的，人民法院应予支持。

三、最高人民法院复函：法（研）明传〔2000〕22 号

最高人民法院研究室关于抵押权不受抵押登记机关规定的抵押期限影响问题的函

广东省高级人民法院： 你院〔1999〕粤高法经一请字第 23 号《关于抵押登记机关规定的抵押期限是否有效问题的请示》收悉。经研究，答复如下：

依照《中华人民共和国担保法》第五十二条的规定，抵押权与其担保的债权同时存在，办理抵押物登记的部门规定的抵押期限对抵押权的效力不发生影响。

四、最高人民法院类案裁判依据：（2019）最高法民申 1643 号裁判要点

抵押权消灭的法定情形，主要包括主债权全部清偿、抵押权实现、抵押物消灭等。登记机关登记的抵押期限到期不属于法定消灭事由，当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力，抵押人主张抵押权因登记期限届满消灭的，不予支持。