招商轮船关联交易解读：拟49.3亿元订造6艘VLOC矿砂船 强化干散货船队竞争力

来源：新浪财经-鹰眼工作室

7月18日，招商局能源运输股份有限公司（证券代码：601872，证券简称：招商轮船）发布公告，披露公司拟通过下属全资子公司设立的境外单船公司，与关联方招商局船舶工业集团有限公司（下称“招商船舶”）下属公司签署《船舶订造协议》，新建6艘新一代节能环保型34.3万载重吨级VLOC矿砂船，项目总投资金额预计不超过49.30亿元人民币。项目船舶计划于2029-2030年陆续交付。

关联交易概述

本次交易构成关联交易，因为招商船舶与招商轮船均受招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）控制。本次交易的核心内容是购买非股权资产——6艘VLOC散货船，属于跨境交易，资金来源为自有资金及其他融资，支付安排将按照造船进度分期支付，不设置业绩对赌条款。

截至本公告披露日，除本次关联交易、日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外，过去12个月内招商轮船与同一关联人（招商局集团及其下属公司）未发生需披露的关联交易；过去12个月内公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。本次交易不构成重大资产重组。

关联方及关联交易对手方情况

本次关联交易的交易对方为招商局船舶工业集团有限公司。其基本情况如下：

关联法人 / 组织名称 招商局船舶工业集团有限公司 成立日期 1997/11/26 注册地址 NO.1-7 SAI TSO WAN ROAD, TSING YI ISLAND, NEW TERRITORIES, HONG KONG 主要办公地址 NO.1-7 SAI TSO WAN ROAD, TSING YI ISLAND, NEW TERRITORIES, HONG KONG 董事长 吴四川 注册资本 1,953,159.43 万元人民币 主营业务 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业；船舶及相关装置制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除。 主要股东 / 实际控制人 招商局集团有限公司 关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

招商船舶与招商轮船均受招商局集团控制，其关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的情形。

关联交易标的基本情况

本次交易标的为新建6艘新一代节能环保型34.3万载重吨级VLOC矿砂船，项目总投资金额预计不超过49.30亿元人民币。项目船舶计划于2029-2030年陆续交付。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买资产”关联交易。标的船舶为新建，尚未开始建造，其所有权将在交付时转移至招商轮船及指定附属公司。本次交易对手方非失信被执行人。由于交易标的为新建船舶，不涉及历史财务数据。

关联交易定价原则与价格

公司在本次关联交易定价过程中，遵循了公开、公平、公正的原则。围绕船舶交付时间、船价水平、技术方案及付款条件等核心商业条款，对具备建造并交付同类型船舶能力的主要造船厂（包括独立第三方造船厂）开展了询价，并在此基础上进行了综合比选。

标的资产名称 6艘VLOC 定价方法 协商定价 交易价格 尚未确定（预计项目投资金额不超过人民币49.30亿元）

比选结果显示，招商船舶下属公司在关键条件上具备相对优势，拟定的价格上限处于合理区间，具有公允性与商业合理性。鉴于目前交易价格尚未最终确定、相关协议尚未签署，最终交易价格及具体条款将以双方后续协商一致并签署的《船舶订造协议》为准，公司亦将继续按照市场化原则推进谈判并履行相应决策程序。

关联交易金额及审批情况

本次关联交易金额预计不超过49.30亿元人民币。鉴于本次关联交易金额与12个月内和同一关联方（招商局集团及其下属公司）的关联交易累计金额已达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易构成重大关联交易，尚需提交公司股东会审议。

本次交易已经公司第七届董事会审计委员会第二十一次会议、第七届董事会独立董事专门会议第二十次会议审议通过。审计委员会审议本议案时，参会委员以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。独立董事专门会议审议本议案时，参会独立董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。公司控股股东招商局轮船有限公司于2026年7月17日向公司2026年第一次临时股东会召集人公司董事会提交临时提案，将本次关联交易提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上对此议案回避表决。

关联交易合同主要内容及履约安排

本次关联交易涉及的船舶订造协议主要条款概要拟定如下： 1. 协议双方：买方为招商轮船下属全资境外单船公司；卖方为招商船舶下属船厂。 2. 协议事项：卖方根据合同约定设计、建造、装配、下水并交付新建6艘VLOC；买方购买并接受船舶交付。 3. 交易对价：预计不超过49.30亿元人民币。 4. 付款条款：按照船舶建造进度分期以美元和（或）人民币支付船款。 5. 交船期：2029-2030年陆续交付。 6. 合同生效条件和时间：合同经双方签署并履行完毕各自审批程序后生效。 7. 争议解决方式：仲裁。

关联交易对上市公司的影响

关联交易的必要性

本次向关联方订造新船，是根据公司船队发展规划，推进散货船船队建设，锁定较早交期船台的有力举措。招商船舶上述船舶交船期更早、综合交易条件更优、建造交付能力有保障，与多家第三方船厂询价后综合比对结果最优。选择招商船舶而非第三方船厂承建上述船舶具有必要性。

对上市公司财务状况和经营成果的影响

本次交易项下造船款拟由公司通过自有资金与外部融资相结合的方式筹措，并将按照建造进度分期支付。标的船舶拟用于签署长期运输协议（COA），加强与大客户的深度合作，预计项目达产后将提升公司干散货板块持续盈利能力和股东回报水平，增强服务客户的能力和市场竞争力。由于船舶交付期在2029-2030年，因此对本年度财务状况无影响。

独立董事意见

公司全体独立董事在第七届第二十次独立董事专门会议上审议了《关于在关联方新建VLOC散货船舶的关联交易议案》，全体独立董事同意此项关联交易议案。

独立董事认为：公司本次在关联方订造船舶是符合公司战略规划及散货船运输业务发展需要、与大客户深化合作的具体举措。公司在决策前已开展充分的市场调研、询价比价及综合比选，交易定价遵循市场化原则，价格公允合理，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意此项关联交易并同意此议案由控股股东通过股东临时提案的方式提交7月28日召开的公司2026年第一次临时股东会审议。

专业分析判断

招商轮船本次拟以不超过49.30亿元的总投资向关联方招商船舶订造6艘34.3万载重吨级VLOC矿砂船，是其落实船队发展规划、优化干散货船队船型与船龄结构的重要举措。从交易背景来看，公司旨在通过引入新一代节能环保型船舶，巩固与大客户的合作关系，提升供应链韧性及市场竞争力，这符合当前航运业绿色转型和大型化发展的趋势。

在关联交易的合规性方面，公司已履行了必要的内部审议程序，包括董事会审计委员会和独立董事专门会议的审议通过，且由于交易金额重大，将提交股东大会审议，关联股东需回避表决，这一系列程序保障了交易的透明度和中小股东的利益。

定价公允性是关联交易的核心关注点。公司明确表示已对包括独立第三方在内的主要造船厂进行了询价和综合比选，招商船舶下属公司在交船期、综合交易条件及建造交付能力等关键条件上具备相对优势，拟定的价格上限处于合理区间。尽管最终交易价格尚未确定，但公司承诺将继续按照市场化原则推进谈判，这为定价的公允性提供了一定保障。

从财务影响角度看，49.30亿元的投资规模较大，公司计划通过自有资金与外部融资相结合的方式筹措，分期支付的安排有助于平滑现金流压力。标的船舶预计用于长期运输协议，投产后有望提升干散货板块的持续盈利能力。然而，船舶交付周期较长（2029-2030年），期间航运市场波动、环保政策变化等因素可能会对项目的实际收益产生影响，投资者需关注相关风险。

总体而言，本次关联交易具有商业必要性，决策程序合规，定价机制体现了市场化原则，若能顺利实施，将对招商轮船优化船队结构、增强长期竞争力产生积极影响。后续需关注股东大会的审议结果以及《船舶订造协议》的最终签署情况。

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