甘肃定西水投混改项目引发的波折与纠纷

原标题：一个混改项目引发的波折与纠纷

《法治周末》记者 武占军

一个原本可能有着良好商业前景的房地产项目，却因混改中产生的纠纷遭遇多重波折。甘肃省定西市的这个案例，或许能给人们带来些许思考和启迪。

双方同意混改 定西水投收购民企80% 股权

陇西陇川房地产开发有限公司（以下简称“陇川公司”）成立于2014年，为民营企业。2021年，该公司在定西市投资开发了佳禾广场・尚品领御项目。

陇川公司原法定代表人王陇平介绍，定西水务投资（集团）有限公司（以下简称 “定西水投”）为积极响应国务院及省市关于国有与民营企业混改的相关政策，经实地考察调研，认可陇川公司开发的佳禾广场项目为高品质、高质量项目，遂主动提出合作开展混改。陇川公司以佳禾广场・尚品领御项目216亩土地使用权资产参与混改。

于是，定西水投委托甘肃正邦力生会计师事务所，对陇川公司截至 2021年2月28日的财务状况开展专项审计和尽职调查，该事务所随后出具了甘正力专审字（2021）012号《陇西陇川房地产开发有限公司其他鉴证报告》。定西水投在收到该审计报告并完成全面核查后，2021年4月18日，定西水投下属的和源市政工程有限公司（以下简称“和源公司”）出具了尽职调查报告，为后续混改合作打下了基础。

《尽职调查报告》载明以下核心事实：2017年4月，王陇平我以17508 万元取得陇川公司全部资产，即佳禾广场・尚品领御项目216亩土地使用权，当时该土地市值约38880万元；截至2021年4月18日，王陇平为开发该项目，通过个人及关联公司累计借款19661.78 万元；陇川公司拖欠王陇平控股的甘肃佳晨建设工程有限公司（以下简称“佳晨公司”）工程款 12000 万元；项目已开发可销售房屋情况：一期未销售房源106套、已售房屋应收尾款2333.94万元，二期未销售房源383套、已售房屋应收尾款3046.23万元；项目剩余净地106亩，经核算预测混改前项目盈利3059.12万元。

《尽职调查报告》的“尽调结论”部分指出：“1、陇川公司承建的佳禾广场项目地理位置优越，周边环境良好，项目品位高，小区优势明显，项目成本可控，收益可观。2、收购该项目符合集团公司近期及十四五发展规划。”

“与此同时，我已将陇川公司所有关联单位、资产状况、负债情况及所有者权益等全部信息如实告知定西水投，定西水投对此均无任何异议，并予以全部认可，且已通过其党委会决议，正式决定收购陇川公司80%的股权，明确了混改合作的核心方向。”王陇平称。

双方签订股转协议及股权变更

2021年4 月26 日，定西水投原董事长刘智龙与王陇平正式签订《陇西陇川房地产开发有限公司股权转让控股框架协议书》，协议明确约定：由和源公司与陇川公司实施混改，采取股权转让方式，和源公司以800万元收购王陇平持有的陇川公司 80%股权；和源公司需向新成立的陇川公司注入1.5亿元资金，专项用于支付拖欠施工方佳晨公司的工程款及相关税费，并为银行的相关借款办理展期、续贷或转贷手续，且项目后续所有工程仍由佳晨公司承建。

上述股权转让协议签订后，因陇川公司股权已质押给成都兴业银行，银行不同意直接办理股权变更手续。据王陇平介绍，为推进混改工作顺利完成，定西水投主动提出与王陇平签订《陇西陇川房地产开发有限公司增资扩股控股框架协议书》，明确该协议与前期股权转让框架协议内容保持一致。双方还约定：和源公司向陇川公司增资4000万元，占新陇川公司80% 股权；除该4000 万元增资款外，和源公司还需向新陇川公司注入1.1亿元资金，专项用于支付拖欠佳晨公司的工程进度款、相关规费及税费，并为陇西信用社、成都兴业的相关借款办理展期、续贷或转贷手续。

王陇平称：“2021年5月27 日，定西水投因董事长人事变动，在未按协议约定完成任何资金注入的情况下，反复向我承诺无论谁接任董事长，都会严格履行协议约定，劝说我先办理股权变更手续。出于对国企的信任，我同意先办理股权变更，并于2021年10月26日完成工商变更登记，新陇川公司由和源公司实际控制。”

从股权纷争到借款纠纷

混改完成两个月后，即2021年年底，定西水投新任董事长上任。王陇平反映，新陇川公司运营后，定西水投完全掌控公司全部运营权限，却未按协议约定向佳晨公司支付拖欠的工程款。此后几年，双方围绕股东出资、支付工程款、偿还银行借款等问题产生一系列纠纷和诉讼。

关于股东出资，2024年1月31日，陇西县法院受理了和源公司以王陇平夫妻二人为被告、新陇川公司为第三人的股东出资纠纷案。判决书显示，和源公司先是提出诉求，请求法院确认和源公司在新陇川公司占股100%，王陇平夫妻不再是在新陇川公司股东。但在诉讼中，和源公司变更诉求，请求法院确认1、和源公司在新陇川公司占股97.46%，王陇平夫妻以其原公司净资产数额105万，在新陇川公司占股2.6%；2、在公司不进行减资的情况下，王陇平夫妻向第三人补足其出资895万元。之后，和源公司再次变更诉求，要求判决王陇平夫妻向第三人补足其出资895万元，赔偿逾期出资损失。2025年1月2日，法院驳回了和源公司诉求，理由是：无证据证实二被告出资不实或有抽逃出资的情形。

10个月后，即2025年11月10日，陇西县法院又受理了王陇平夫妻二人诉和源公司、定西水投、新陇川公司的股东出资纠纷一案，佳晨公司和陇西农商行作为第三人参加诉讼。二原告要求判决和源公司向新陇川公司履行1.5亿元出资义务，该1.5亿元出资应直接向第三人佳晨公司支付新陇川公司混改前已形成的工程款；判决定西水投对和源公司上述出资义务承担连带责任；判决新陇川公司偿还陇西农商行3622万元借款。但也同样被陇西县法院驳回，判决时间是2026年4月。

同月，陇西县法院又就新陇川公司诉王陇平夫妻二人追偿权纠纷一案作出判决，判决二被告在判决生效30日内支付新陇川公司代其偿还的款项5160万，二被告不服，提起上诉。

据新陇川公司董事长王鹏介绍，双方的诉讼有近20起。

对于王陇平的反映，定西水投及有关部门是如何看的呢？5月14日，记者联系到定西市国资委主任王学文。他表示，自己是2024年12月才接手相关工作的，前期具体情况并不太掌握。他找来之前负责这项工作的国企监管科原主任黄安介绍情况。

黄安表示，说到底，矛盾还是企业经营不善造成的。这个事情法院判决了，但双方一直没有按照判决结果执行。

定西市国资委国企监管科现任科长杨文白也补充道，监管部门一直尽力从中协调。双方的协商从前年就开始了，前前后后谈了一年多，去年上半年还在持续调解，但两方始终谈不拢，最后只能走司法程序。既然法院已经判了，就该按照判决来执行。

定西市水务投资集团有限公司董事长周旭东介绍，自己在去年七八月份接手处理这个事情，事情比较复杂。已经向上级进行了汇报，在处理上，可以适当让步，但会坚守原则，既要保障民营企业的合法权益，也不能让国有资产出现损失。

来源：法制日报