19.8亿元关联交易折戟年度股东会后 宝武镁业欲砍掉7亿元额度 “二次闯关”成败几何？

来源：每日经济新闻

2026年5月21日下午，在宝武镁业（SZ002182，股价12.01元，市值119.11亿元）的会议室里，一场围绕公司未来一年核心利益的表决出炉。

当日，宝武镁业在关联交易额度审议上遭遇了罕见的“挫折”——其高达19.8亿元的2026年度日常关联交易预计方案在2025年度股东会上遭到了高达78.1243%的反对票，因而被否决。

面对这一高比例的反对票，宝武镁业董事会做出了让步。公司于7月13日晚间发布公告，宣布将再次向股东大会提交《关于2026年度日常关联交易预计的提案》。

《每日经济新闻》记者注意到，宝武镁业第七届董事会第十七次会议及独立董事专门会议紧急审议通过了修订版方案，将非金融类日常关联交易预计金额从19.8亿元大幅调减至12.8亿元，直接砍掉了7亿元的额度，并决定将其作为提案再次提请2026年第二次临时股东会进行审议。

新方案听取股东意见调减7亿元

根据宝武镁业发布的《2025年度股东会决议公告》，在2026年5月21日召开的年度股东会上，公司审议的第8项提案《关于2026年度日常关联交易预计的提案》未能获得通过。

该提案的总表决情况显示，出席会议的股东中，同意股份仅为3530.44万股，占出席会议有效表决权股份总数的21.8243%；而反对股份高达1.26亿股，占比78.1243%，关联股东宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）在表决中进行了回避。

《每日经济新闻》记者进一步剖析数据发现，中小股东对该议案的接受度实际上相对较高。在参与投票的中小股东中，有3081.08万股投了同意票，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的88.3203%；投反对票的仅为399.13万股，占比11.4413%。在宝钢金属依法回避表决的情况下，这意味着高达1.26亿股的反对票主要来自中小股东之外的其他大额持股方。

这一表决结果直接导致了原计划总额近20亿元的关联交易方案搁浅。在年度股东会结束后，宝武镁业董事会表示，其认真听取了股东意见，全面梳理了前次提案未获通过的相关原因，对照监管要求并结合公司生产经营实际情况，对2026年度日常关联交易预计方案进行了修订完善。

7月13日，宝武镁业召开第七届董事会第十七次会议，正式审议通过了修订后的《关于2026年度日常关联交易预计的提案》。

对比前后两份方案，最大的变化在于非金融类关联交易额度的下调。根据此前4月份发布的初版公告，公司预计2026年度向关联人采购产品及服务约15.8亿元，向关联人销售产品及服务约4亿元，两项合计达到19.8亿元。而在最新修订的版本中，2026年度日常关联交易（不含金融服务）预计金额从19.8亿元被调减至12.8亿元，整体调减额度达到7亿元。

具体来看，缩减的额度主要集中在向控股股东宝钢金属及其附属子公司的采购预算上，这一变动直接构成了此次7亿元额度大削减的核心内容。

前次方案中，宝武镁业拟向宝钢金属及子公司采购7.5亿元，向欧冶工业品及子公司采购7亿元。而在最新方案中，向宝钢金属及附属子公司的采购预计保持7.5亿元，但将“其他宝武二级子公司及附属子公司”及宜安云海等方的合并采购预计进行了重新规划，使得向关联人采购产品、商品的小计总额调整为8.35亿元。

金融关联交易额度维持原标准二次上会

在非金融类关联交易额度大幅缩减的同时，宝武镁业与关联方宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）之间的金融类关联交易预计金额则维持原状，未作调整。

根据最新的预计额度，2026年公司在宝武财务公司开展的日均存款预算为3亿元，期末存款余额上限为5亿元。在贷款方面，发生额预算为10亿元，期末贷款余额上限为10亿元。此外，还包括3亿元的保理发生额预算、7亿元的贴现发生额预算以及8000万美元等值外币的结售汇发生额预算。

根据公司与宝武财务公司签订的《金融服务协议》约定，每日最高存款余额原则上不高于5亿元，每日使用综合授信的最高余额原则上不高于20亿元。

针对关联交易定价公允性问题，宝武镁业在此次的公告中表示，日常关联交易的定价原则包含政府定价、市场价以及协议价等维度。具体执行中，关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

此外，宝武镁业董事会在重新审议该议案时强调，公司与关联方发生的采购产品、商品，接受关联人提供经营性劳务，销售产品、商品以及提供经营性劳务等交易，均属于公司日常经营活动所需，是公司持续生产经营的有力保障，具有必要性和持续性。

宝武镁业进一步在公告中承诺，关联交易严格坚持市场化公允定价原则，交易条件公平合理，绝不存在向关联方输送利益的情形，也不会损害上市公司及中小股东的合法权益，相关交易亦不会对公司经营的独立性造成不利影响。

对于此次调整，在2026年7月13日召开的独立董事专门会议上，宝武镁业独立董事们认为，公司拟调整后的2026年度日常关联交易预计金额是根据公司生产经营计划开展的正常交易行为，符合公司的实际经营与业务发展需要。

同时，根据公告披露的关联方财务状况，作为控股股东的宝钢金属在2025年度实现营业收入83.71亿元，但净利润亏损达10.31亿元；而参股40%的公司巢湖宜安云海科技有限公司2025年度营收为3.56亿元，净利润亏损2314.45万元。宝武财务公司运营较为稳健，2025年实现营收15.93亿元，净利润5.49亿元。

值得注意的是，经宝武镁业第七届董事会第十七次会议审议同意，这份经过调整、削减了7亿元额度的《关于2026年度日常关联交易预计的提案》，将作为重要议案被再次提交至公司2026年第二次临时股东会进行最终审议，届时关联股东宝钢金属仍需回避表决。