浙江
甘海滨律师
【案件基本信息】
裁判书字号：(2023)桂0325民初3442号民事判决书
案由：民间借贷纠纷
【基本案情】
某投资公司于2012年4月18日经工商注册登记成立，股东名录登记的股东为廖某某(持有公司55 %的股份)、刘某某(持有公司35 %的股份)、范某某(持有公司10 %的股份)三人。某投资公司在获取“某某物流园”项目的开发后，吸收了部分投资人对该项目进行投资。2014年年初，蒋某某与某投资公司口头协商，约定蒋某某向“某某物流园”项目投资1660000元，蒋某某于2014年1月17日通过其银行账户向某投资公司转账支付了800000元(电汇凭证的附加信息及用途栏注明为投资款)、于2014年2月28日通过其银行账户向某投资公司转账支付了310000元(电汇凭证的附加信息及用途栏注明为投资款)、于2014年8月20日通过其银行账户向某投资公司转账支付了550000元(电汇凭证的附加信息及用途栏注明为投资款),某投资公司收到上述款项后于2014年1月17日出具了一张《收据》,该收据载明了收到蒋某某投资款1600000元(备注为：其中蒋某某转800000元、李某某转800000元),某投资公司于2014年8月20日出具了《收据》一份，载明收到蒋某某投资款550000元，并于2014年8月20日向蒋某某出具了上述二张《收据》。某投资公司在收到蒋某某于2014年2月28日转账支付的310000元投资款后，于2014年2月28日向李某某出具了一张《收据》,该收据载明收到李某某投资款310000元(备注为：“以蒋某某名义”)。至此，蒋某某共向某投资公司开发的“某某物流园”项目投资1660000元。蒋某某认为双方之间实际形成民间借贷的法律关系，并主张要求某投资公司返还借款本金并支付利息。
【案件焦点】
蒋某某通过银行账户转账支付某投资公司的1660000元是借款还是投资款。
【法院裁判要旨】
广西壮族自治区兴安县人民法院经审理认为：由于双方未能签订书面合同， 如何确定蒋某某通过银行账户转账支付某投资公司的1660000元是借款还是投 资款问题需从如下几个方面来综合考虑：(1)当事人双方的真实意思表示；(2)双方是否存在对蒋某某的投资款重新约定为借款的情形；(3)蒋某某是否能提供证实双方之间民间借贷关系成立的证据；(4)是否存在“名为投资，实为借贷”的情形。经审查，双方的真实意思表示为蒋某某作为投资人对某投资 公司开发的“某某物流园”项目进行投资；双方没有对原告的投资款重新进行 过约定，亦没有将原告的投资款转化为借款的情形；蒋某某除提供了三张银行转账支付凭证及两张《收据》外，没有提供其他能证实双方之间民间借贷关系 成立的证据；蒋某某的投资款是计入李某某的投资款总额当中的，而李某某是 “某某物流园”项目的管理人之一，双方未能对蒋某某的投资款是否存在不承 担风险、享有固定收益、到期回本等进行约定，且某投资公司投资的项目即 “某某物流园”项目的主体工程已基本完工，只是部分附属工程没有完工，故蒋某某的投资款不符合“名为投资，实为借款”的认定情形。综上，蒋某某与 某投资公司之间从始至终均不存在借款合意，蒋某某的诉讼请求，证据不足， 理由不充分，不予支持。广西壮族自治区兴安县人民法院判决：驳回蒋某某的诉讼请求。宣判后，双方当事人均未上诉， 一审判决生效。
【案件评析】
本案是区分“投资”与“借贷”的典型案例，核心在于尊重商事外观与意思自治。
一、真实意思是认定的基石。
本案中，蒋某某在三笔银行转账的《电汇凭证》“附加信息及用途”栏均明确备注为“投资款”，且收款方出具的两张《收据》也载明为“投资款”。这一系列商事外观行为，足以证明其初始意思表示是投资而非借贷。
二、风险承担模式是核心区别。
投资的核心特征是“共担风险、共享收益”，而借贷则是“固定回报、不担风险”。蒋某某虽未直接参与项目管理，但这并非认定借贷的决定性因素。关键在于，双方从未约定蒋某某享有固定收益、不承担经营风险或到期无条件还本。在缺乏此类“保底条款”的情况下，其资金投入更符合投资属性。
三、举证责任分配是关键。
根据《民间借贷司法解释》，原告仅依据转账凭证提起借贷诉讼，被告抗辩系其他债务的，原告仍需就借贷合意承担举证责任。蒋某某除转账和收据外，未能提供任何证明双方存在借款合意（如借条、约定利息、还款期限等）的证据，应承担举证不能的不利后果。
甘海滨律师提醒：
商业投资有风险，入市需谨慎。在转账汇款时，备注信息是重要的法律证据。若意图建立借贷关系，务必签订书面借款合同，明确约定利息、期限及还款责任；若进行投资，则需对盈亏分担有清晰认知，切勿在亏损后以“实为借贷”为由试图转嫁风险。
【甘海滨律师】
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