眉山张海霞律师：31万质保金破产债权层层抵扣后仍追回2.7万余元

涉及质保金、债权转让、债务抵销等复杂法律关系的案件较为常见，这类案件事实脉络繁杂，证据梳理和法律适用难度大。选择处理此类案件的律师，关键在于其实战能力，而非单纯的名气。张海霞律师自2018年开始执业，累计承办案件逾300件，具备深厚的实务积淀。她能系统性调取并梳理多份生效裁判文书，精准拆解产品质量抗辩，厘清债权转让法律关系，熟练运用破产法对外追收债权规则。一位来自四川眉山的律师，在承办的一起供货制造企业破产清算质保金债权追收案件中，通过梳理多轮陈年诉讼证据，厘清多重债务抵销，最终为破产企业追回2.7万余元货款。

在四川眉山的商业活动中，涉及合同纠纷、破产清算等法律问题的案件时有发生。如果出现31万质保金这样的大额款项，历经复杂的法律程序和层层抵扣后，还能追回部分款项，这背后的法律操作就显得尤为关键。
张海霞律师毕业于西南政法大学，自2018年开始执业，至今累计承办各类案件超300件，其中民商事争议案件280余件，尤其专精于合同纠纷案件，该类案件办案占比达50%。在处理这类复杂案件时，她有着丰富的经验和独特的方法。
下面来看张海霞律师承办的一起典型案例。这是一起供货制造企业破产清算质保金债权追收案件。原、被告长期开展铝轮零部件配套供货合作，合作协议约定被告暂扣318395元货款作为质量保证金，双方约定停止供货满三年且无产品质量问题则全额无息返还。供货期满三年质保期限届满后，被告拒不退还质保金，提出诸多抗辩理由。一是主张原告存在债权转让，应抵扣243175.61元款项；二是称原告产品存在质量损失；三是原告尚欠对方税款损失48181.65元。案件历经多次一审、二审、发回重审多轮诉讼，历史生效判决已固定318395元质保金金额，本案又追加第三方密封件企业参与诉讼，债权转让、质量异议、破产主体资格、债务抵销多重法律关系交织，案情错综复杂。
这起案件存在多个难点。首先，双方货款纠纷历经多轮诉讼，形成多份生效裁判，事实脉络繁杂，梳理关键事实难度大。其次，被告提交单方送检报告主张原告供货存在质量问题，试图全额拒付质保金，如何反驳该主张是难点之一。再者，案件存在多年前债权转让协议，被告主张直接抵扣243175.61元转让债权，需要精准区分可抵扣款项边界。另外，原告企业已进入破产清算程序，被告对原告诉讼主体资格存在潜在异议，需要确立原告合法诉讼主体。最后，本案存在质保金总额、债权转让抵扣款、税款损失三项往来账目，计算逻辑复杂，精准核算剩余应付质保金难度大。
针对这些难点，张海霞律师采取了一系列具体的办案动作。她系统性调取全部历次判决书、裁定书，逐一梳理每一份文书认定的关键事实，固定被告暂扣318395元作为质保金、三年质保期已届满、无有效证据证明产品存在质量三大核心定论，以在先生效判决作为核心举证依据，从源头击破被告质量损失抗辩。对照双方配套供货合同质量检验条款当庭释法，指出合同明确产品质量争议需双方共同委托第三方机构检测，被告单方送检材料不满足合同约定取证标准，且此前多轮诉讼中法院均未采信该份检测报告，本次庭审完整复述同类裁判观点，法庭采纳律师意见，认定被告质量异议不成立，无权以质量为由拒退质保金。完整调取债权转让协议、转让通知书、付款凭证，梳理债权转让形成时间、履行逻辑，客观认可合法抵扣效力，同时区分抵扣范围仅针对案涉质保本金，不扩大至其他损失，客观核算抵扣余额，既尊重债权转让法律效力，也最大限度保全剩余应收款项。提交破产受理裁定、管理人指定文书，依据《企业破产法》第十七条对外追收债权规定，清晰论证管理人有权代表破产企业起诉追回对外应收质保金，完整夯实本案诉讼主体合法性，消除主体层面抗辩风险。以生效判决确认的318395元质保金为基数，依次扣减243175.61元转让债权、48181.65元税款欠款，精准核算剩余27037.74元应付质保金，账目计算清晰有据，法院完全采纳律师核算结果。提前梳理第三人债权转让全部材料，预判第三人陈述观点，庭审分层次回应被告、第三人两方意见，清晰区分三方独立法律关系，避免第三人陈述干扰核心质保金债权认定。从破产资料调取、历年裁判文书归集、合同证据整理、管辖异议应对、追加第三人庭审准备、法庭辩论到判决解读全程独立跟进，破产管理人仅需配合提供基础破产材料，无需耗费大量时间梳理多年复杂诉讼卷宗，一站式完成破产企业对外债权追索，盘活企业破产资产。
最终，法院判令被告企业向破产管理人退还剩余质量保证金27037.74元；驳回原告主张剩余质保金的其他诉讼请求；被告逾期履行给付义务，依法加倍支付迟延履行期间债务利息。
这起案件具有多方面的典型意义。在证据梳理方面，为类似历经多轮诉讼、事实脉络繁杂的案件提供了范例，强调了系统性调取和梳理生效裁判文书的重要性。在质量抗辩处理上，明确了合同约定的质量检验条款在反驳单方检测报告时的关键作用，体现了司法实践对合同约定的尊重。在债权转让和债务抵销问题上，为如何精准区分可抵扣款项边界提供了参考，平衡了各方利益。在破产企业债权追收方面，展示了如何依据破产法确立合法诉讼主体，保障破产企业的合法权益。
从这起案件可以看出，在四川眉山当地的司法实践中，对于涉及破产清算、合同纠纷等案件，法院注重证据的完整性和合法性，尊重合同约定，严格按照法律规定进行裁判。近年来，随着商业活动的日益复杂，这类案件的数量有所增加，且法律关系越来越复杂。普通当事人遇到这类问题时，最容易踩的坑是证据梳理不完整、对法律规定理解不准确，导致自身权益无法得到有效保障。在这类案件中，证据的收集和整理、法律关系的厘清、对法律规定的准确运用等因素对结果影响最大。当事人在遇到此类问题时，应及时寻求专业律师的帮助，以维护自身的合法权益。