《上市公司董事会秘书监管规则》热议问题实务解答｜涵盖任职、尽责、违规

来源：市场资讯

（来源：安徽上市公司协会）

作为践行上市公司治理专项行动的重要一环，2026年4月21日，中国证监会正式颁布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘新规》），提高董秘履职能力、压实董秘履职责任、健全董秘履职保障。原则上，新规于2026年5月24日即时生效，对上市公司、董秘产生约束力；对于整改、解除兼职这一例外事项，设定过渡期至2027年12月31日。

作为我国资本市场首部专门针对上市公司董事会秘书的部门规章，该规则引发了市场各方的广泛关注与热烈讨论。本文系统梳理了社会关注的核心问题，并结合规则原文、监管解读及专业分析，予以解答。

一、新规明确董秘三类禁止兼职，“分管经营业务副经理” 怎么界定？只挂副总头衔不做业务算不算违规？

《董秘新规》第二十六条所确立的禁止兼职规则，该条款明确禁止董事会秘书兼任以下三类职务：经理（包括总经理、总裁）、分管经营业务的副经理、财务负责人。其中，对于“分管经营业务”的界定，是规则落地执行中最为热议的关键与焦点。

判断某一职务是否属于“分管经营业务”的范畴，不应仅局限于岗位名称或组织架构形式，而应回归规则设立的立法目的——保障董秘作为上市公司信息披露第一责任人及公司治理“守门人”的独立性与客观性。其核心逻辑在于，董秘的利益与岗位职责，应当与可能影响上市公司财务安全进而诱发财务舞弊及虚假信息披露的岗位实现有效隔离。GHGF（000851）2015年至2023年期间利用虚假贸易业务的方式虚增收入和利润，虚假披露年度报告；2020年引用2018—2020年虚假业务收入和利润数据，实现募集12.5亿元的目的，构成欺诈发行。长时间的虚假披露与董秘兼任财务不可谓不相关。

基于此，判断某一副职能否兼任董秘，本质上应当判断该岗位是否具备通过其职权直接影响上市公司财务决策的能力或路径。1.禁止范围：除上市公司主营业务的副经理外，围绕主营业务发生的采购业务，以及围绕公司运营发生的投融资业务等相关领域的副经理，应属于高度敏感、易产生利益冲突的岗位。这些岗位因直接或间接掌控资金流向、成本核算、投资回报等财务关键变量，其负责人应被审慎评估，原则上应避免或禁止兼任董秘。2.允许范围：对于法务、行政、人事、投资者关系等岗位的副经理或负责人，因其职权核心在于提供合规支持、内部管理或对外沟通，并不直接参与或主导经营、财务决策，故其与董秘职责之间的冲突程度较低，在满足“明确区分职责”及“确保有足够时间和精力独立履职”的前提下，可以兼任董秘。

在众多咨询问题中，不少从业人员询问证代能否兼任董秘。从《董秘新规》条文来看，并未设置禁止性条款，但结合规则第二十七条关于董秘办公部门设置的要求，“上市公司应当聘请证券事务代表……为董事会秘书依法履职提供必要保障”，上市公司应当聘任证券事务代表，专职协助董事会秘书开展履职工作，发挥其职能作用，故董秘不应当兼职证代。

二、董秘兼财务负责人、总经理的存量公司，过渡期整改路径有哪些？董秘任职5年从业门槛怎么认定？证代能否担任董秘？

据Wind统计，截至2026年4月，董秘兼财务总监的A股上市公司有899家，董秘兼总经理的有107家，还有3家上市公司董秘兼任副总经理[1]。近千家上市公司需要通过拆分双岗、专职化调整路径，在2027年12月31日过渡期满前完成整改。过渡期结束后仍存在不合规情形的，将直接面临监管措施甚至行政处罚。

具备什么条件的人可以胜任董秘岗位？《董秘新规》第二十二条明确将任职门槛提高至“五年特定行业经验”或“法律职业资格证/CPA证书+5年不限行业从业经验”。对于上市公司而言，从内部选拔熟悉公司经营、已建立信任基础的证代作为董秘候选人，是兼具效率与稳定性的合规选择。《〈上市公司董事会秘书监管规则〉起草说明》指出：“已经长期在上市公司担任董事会秘书或证券事务代表的，可以认为具备‘其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验’”，故已具备五年证代工作经验者，具备被提拔为董秘的资格。证代工作经验不足五年者，若拟晋升董秘，须在过渡期内完成以下任一路径的资质补足：考取法律职业资格证或CPA证书，并具备5年的工作履历。同时，注意避免出现不得担任董秘的负面清单情形，包括最近36个月被证监会行政处罚或三次以上行政监管措施、被交易所公开谴责或三次以上通报批评等。

三、仅在公司章程简单约定董秘职责可行吗？是否强制上市公司单独制订《董事会秘书工作制度/细则》？

《董秘新规》并未以“应当”等强制性字眼要求上市公司必须制订《董事会秘书工作细则》的独立文件，但其系统性要求实质上指向了完善相关制度、细则的倾向性建议。

《董秘新规》从多个维度构建了董秘履职的制度框架：第三条规定“上市公司应当在公司章程中规定董事会秘书的职责”；第二十七条规定“上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障”；第二十九条要求“将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程”；第三十三条要求“上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准”。上述条款共同指向一个核心要求：董秘履职必须实现“部门化、体系化”。制定独立的《董事会秘书工作制度/细则》，是将上述分散的规则要求整合为具备可执行性的内部制度体系、完善上市公司内部控制与公司治理的应有之义。相较于公司章程修订需先后经董事会、股东会双层审议表决，流程复杂、周期较长，制订《董事会秘书工作细则》无需经过股东会审议，能够更灵活地适应监管规则变化并及时作出调整，确保制度与最新监管要求同步迭代。

从历史实践看，大多数上市公司已根据既往有效的交易所规则制订了《董事会秘书工作制度/细则》，新规实施后仅需依据《董秘新规》加以修订完善即可。从已披露的上市公司公告看，多家上市公司已主动响应新规，完成制度修订或新建工作。例如，金开新能重组后于2026年7月7日首次披露《董事会秘书工作制度》，内容涵盖总则、任职资格、履职、培训、法律责任；再如桂冠电力（600236）2026年7月1日披露《董事会秘书工作制度（2026 修订）》，增设董秘履职保障、信息获取机制、违规追责、兼职限制条款，设立董秘分管董办机制。

依据《董秘新规》以及沪深交易所上市规则及配套指引，建议在制度中至少涵盖以下核心内容：更新的法律依据与总则、任职资格与任免程序、职责范围与工作流程、履职保障机制（部门平台建设、信息获取、救济机制）、考核评价与责任追究，确保制度可操作、可执行、可追溯，真正实现“权责清晰、履职有据、保障到位”的公司治理目标。

四、董秘勤勉尽责的关键动作有哪些？

《董秘新规》系统界定了董秘的职责范围，将其明确定位为信息披露活动的组织者、公司治理合规的监督者、内外部有效沟通的联络者。结合沪深交易所股票上市规则，董秘勤勉尽责的关键动作涵盖以下三个维度：

（一）明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责

1.上市公司信息披露治理规则的制订：董秘应负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度、内幕信息管理制度，并维护各项制度的有效执行。

2.定期报告披露：董秘应履行组织、协调各部门编制草案；建议审计委审核财务信息；建议董事长召集董事会审议并披露报告；关注、核实重大异常情况，报告董事会并提出整改建议的职责。

3.对于临时报告披露：董秘应履行汇集、报告的职责，编制并组织披露重大事件信息临时报告，并对临时报告的真实、准确、完整承担主要责任。

4.信息披露暂缓、豁免与内幕信息管理：董秘负责信息披露暂缓、豁免事宜的登记、保管和报送工作。需特别注意：严格依法依规适用暂缓、豁免程序，对于构成国家秘密、商业秘密的信息，不能因此免除及时召集董事会、履行审议程序的义务；对于不符合《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》界定标准的信息，应当依法及时披露，防止将暂缓、豁免制度异化为违规披露的“挡箭牌”，推迟披露，损害投资者利益。

5.舆情管理与投资者关系相关工作：关注、核实媒体报道、市场传闻，并向董事会报告，提出澄清建议，督促回复交易所问询；维持上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间联络渠道的畅通。在答复投资者提问时，应注意回复的及时性；对于需要核实时间或涉及重大信息、不宜通过问答方式回复的问题，先行礼貌说明回复，确保“句句有回应”。

（二）明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责

1.保障公司章程和治理架构的合规性：董秘应主动发现公司章程、组织机构设置和职权分配等方面不符合法律法规及交易所规则的情形，向董事会报告并提出整改建议；督促董事、高级管理人员依法依规履职，定期组织相关培训。

2.保障股东会、董事会的合规召开：董秘在两会召开全流程中承担程序合规保障职责，具体包括：汇集属于董事会职权范围内的事项，建议董事长（副董事、推举董事）召集会议；按规定时限通知并送达会议资料，监督程序无瑕疵，负责会议记录，落实董事签名。

对于股东会会议，董秘应：汇集属于股东会职权范围内的事项，建议董事长召集董事会会议以决定是否召开股东会会议；履行股东会会议筹备、通知、记录义务；或对董事会决议不召开股东会会议的，应按规定及时组织披露并说明原因；对审计委决议召集或股东自行召集的股东会会议予以配合。

董秘应注意全流程留痕。例如，相较于征求意见稿，《董秘新规》第十九条关于董秘应当在股东会的会议记录中记录的内容，新增“发言要点”，起到了追溯罪责的重要作用。

3.保障重大事项审议程序的合规性。《董秘新规》第二十八条至第三十二条构建了上市公司重大事项的监督披露机制，通过“董秘嵌入公司日常经营管理流程 + 保障知情权（列席参会、查阅、要求说明的权利） + 报告审计委员会 + 董事长协调 + 吹哨人直报监管机构”的组合拳，为董秘保障重大事项审议程序合规提供了制度基础。

4.主动管理“关键少数”的股票变动：相较于交易所自律规则笼统地规范“董秘负责公司股票及其衍生品种变动管理事务”，《董秘新规》第二十条清晰地指出董秘管理股票变动事务的具体方法，“管理股东名册+定期核实5%以上股东等‘关键少数’持股情况”，沪深交易所于《股票上市规则》中进一步将“定期”明确为“季度”。

（三）明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责

《董秘新规》确立了董秘作为公司对外对内统一沟通枢纽的核心定位，由强调对外沟通转变为内外畅通，董秘承担着维持上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间联络渠道畅通的重要责任。

完成上述“关键动作”，是董事会秘书能够充分证明自身已切实履行勤勉尽责法定义务的核心履职表现。

五、违反《董秘新规》将面临哪些法律后果？

《董秘新规》构建了“内部追责+外部监管”的双重责任体系，违反规定将面临从内部问责到行政监管措施、行政处罚乃至刑事追究的全链条法律后果，违规成本显著提高。

（一）内部追责机制

根据《董秘新规》第三十三条，上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。就定期评价和考核评价标准而言，董秘的职责履行情况应当与其绩效密切相关，可以结合上市公司董事高管薪酬管理制度予以完善，在绩效评价中增加“履职评价”，设定考核内容和标准，通过自评、互评、董事长、薪酬委员会评价等方式予以呈现。对于发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。这意味着，若董秘履职不到位，上市公司可依据内部制度对其采取内部处分、降薪、免职等措施，严重失职的需立即启动更换程序。

（二）行政责任

依据《董秘新规》第三十五条，上市公司、董事会秘书及相关主体违反本规则有关规定的，中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。

若违规行为达到行政处罚标准，后果更为严重。根据《董秘新规》第三十六条，上市公司发生下列情形之一，董秘未勤勉尽责的，证监会将依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定予以处理：（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容；（二）未按时披露定期报告或临时报告；（三）未在证券交易所网站及指定媒体披露信息；（四）披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（五）其他违反信息披露义务的情形。

（三）如何认定“董秘未勤勉尽责”

《董秘新规》明确董秘作为“公司治理监督者”的角色定位，强化其“主动管理、主动监督”的职责义务，健全董秘履职保障机制，将其从信息披露的被动执行者转变为主动把关者，同时加重了履职责任。认定董秘是否勤勉尽责，不再以“是否存在主观故意”为标准，而是以“客观履职行为”为评判依据。

第七条规定：“董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”。

第八条规定：“董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务”。

“主要责任”与“保证”两个关键词，奠定了董秘作为信息披露第一责任人的法律地位。在监管实践中，董秘仅以“不知情”“依赖其他人员提供的数据”“不具备专业背景”等理由进行抗辩，均不构成法定免责事由。董秘须主动了解公司经营与财务状况，主动关注信息披露文件编制中的异常情形，并对相关数据进行多方核查、相互印证，否则将被认定为未勤勉尽责。

当董秘对“信披文件在指定渠道发布”和“不以任何非正式形式替代法定公告”承担绝对的“保证”责任，对临时报告的真实、准确、完整、及时、公平承担“主要”责任，上市公司应当回顾、完善信披管理制度，梳理宣传部、业务部、公共关系等部门与董秘分管部门之间的职责边界与协作流程；统一信息披露口径，细化审核流程，对于公司相关部门草拟的对外宣传文件等稿件，如可能对公司股价产生重大影响，建议增加发布前经董秘或授权人员审核把关的前置程序；强化新媒体合规管理，避免SLJN（600481）蹭热点、MHGF（603319）删文门等事件重演。

在微信公众号、微博、抖音等新媒体渠道日益成为公司宣传主阵地的背景下，日常宣传内容是否构成“应披露信息”、是否以非正式形式替代法定公告，已成为董秘履职合规的高风险领域。

[1]数据来源莫琳:《重要新规!近千位董秘面临兼任调整》，《中国基金报》2026年4月25日。