北京
近日，中国裁判文书网公布某甲公司、某乙公司、安徽金种子酒业股份有限公司服务合同纠纷一案的二审判决书。
图片来源：中国裁判文书网截图
安徽省阜阳市中级人民法院民事判决书(2026)皖12民终705号披露，上诉人某丁公司因与被上诉人某乙公司及原审被告某丙公司服务合同纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍州区人民法院（2025）皖1202民初14259号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
据悉，一审法院认定事实：2023年12月20日，阜阳金种子合同与某乙公司订立《服务合同》，合同约定某乙公司提供大唐无双游戏IP授权服务及线下活动服务及广告发布服务，合同有效期自2023年12月20日起至双方权利义务履行完毕之日止，其中游戏IP授权及线下活动合作部分的服务期限自2023年12月28日至2024年3月27日。
合作费用约定某乙公司向某丁公司支付总计人民币1300000元，具体费用明细：游戏IP授权合作费人民币200000元；广告合作费650000元；线下活动合作费450000元。
双方约定付款方式：自合同生效后，某乙公司开具增值税专用发票，某丁公司审核无误后30天内向某乙公司支付50%价款，即人民币650000元，合同约定的广告发布期结束，合作资源包执行完毕并由某丁公司验收合格后，自收到某乙公司开具的增值税专用发票并审核无误后30天内支付合同总价款剩余50%，即人民币650000元。
双方约定发票开具内容：针对广告合作发票内容为*广告服务*广告发布费，税率6%；针对线下活动合作发票内容为*现代服务*活动费；针对游戏IP授权合作发票内容为*无形资产*版权授权费。合同约定服务执行完毕后某乙公司应当在5日内免费向甲方提供验收报告并及时书面通知甲方进行验收。某丁公司在甲方处签字盖章，某乙公司在乙方处盖章。
合同附件一约定：合作品牌为“大唐无双手游”（某乙公司品牌）和“头号种子”（某甲公司品牌）。合作期限届满后，某丁公司不得继续生产授权商品，对于已经生产的授权商品，某乙公司同意给9个月的清货期，自合作期限届满起算。某期内某丁公司不得继续生产授权商品，但仍可对外销售合作期内已经生产的授权商品。一方违反本协议附件一游戏IP授权及线下活动合作部分条款的，另一方有权解除本协议，且违约方应当向守约方支付100000元作为违约金。
合同附件二《合作资源包-网易系联合宣传》约定资源平台包括IP授权、线下活动、网易系联合宣推。线下活动模块包括线下活动、其他、公关稿件三个资源类型。
金种子权益验收报告中权益执行，其中IP授权关于“平面授权”仍在执行中（2月5日-5月4日），线下活动中的“线下活动”标注“待客户明确活动时间”，线下活动中的“其他”标注“已执行”，线下活动中的“公关稿件”标注“已执行”，同时“公关稿件”的资源明细标注“新闻稿/活动稿”、“账号配合发布”。
《服务合同》签订后，某丁公司与某乙公司达成《补充协议》，协议约定延长原合同服务时间，即原合同服务期限调整为2023年12月20日至2024年5月4日，并由某丁公司向某乙公司采购游戏周边产品，周边产品含税价格共计75578元，约定某乙公司在2024年5月4日前生产并交付游戏周边产品，待全部周边产品交付给某丁公司，收到某己公司开具的增值税专用发票并审核无误后30天内向乙方支付《补充协议》全部款项。某丁公司在甲方处签字盖章捺手印，某乙公司在乙方处盖章。
一审法院另查明，某乙公司开具的电子发票有三张，2024年3月8日开具的增值税专用发票数额为650000元，其中项目名称包括*广告服务*广告发布费200000元和*现代服务*活动费450000元。2024年8月27日开具的增值税专用发票数额为200000元，项目名称为*无形资产*版权使用费。2024年8月28日开具的增值税专用发票数额为75578元。某乙公司认可某丁公司已经支付925578元，本案主张的系线下活动合作费450000元。
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一审庭审中，某乙公司与某丁公司一致认定线下活动确未举办，某丁公司称线下活动未能举办是因为之前活动举办过程中所出的项目浏览量仅为个位数，没有开展的必要。
一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于某丁公司是否支付某乙公司线下活动费用450000元的问题。根据双方合同及其附件，线下活动中嘉年华活动的开展需要以某丁公司的确认为前提，本案中，某丁公司主观认为项目浏览量效果不好而单方中止嘉年华活动的开展，其行为实质是单方违约且无证据佐证，应承担相应的违约责任。
关于线下活动中的“其他”部分，根据某乙公司提供的材料，可以认定某乙公司已经进行相应的设计和定制，服装及物品是否使用的责任亦不在某乙公司。关于线下活动的“公关稿件”，该部分稿件应系针对于线下活动且由“品牌方供稿”，某乙公司提供的稿件发布于2024年2月5日及2月8日，该稿件的发布与“网易系联合宣推”稿件的发布时间一致，某丁公司亦不予认可，现有证据无法认定某乙公司就线下活动发布对应稿件。
双方合同中对嘉年华活动的价值未进行拆分，庭审中也无法形成一致意见，但如嘉年华活动实际开展，必然需要对如方案设计、场地租赁、住宿安排、人员邀请等进行开支。综合线下活动已履行的情况、某丁公司的过错程度及公平原则，一审法院酌定某丁公司支付某乙公司线下活动费用280000元。
关于某丁公司销售授权商品的行为是否构成违约问题。《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”
《服务合同》及《补充协议》明确约定商品服务期限截止到2024年5月4日，服务期限届满后9个月的某期内可以售卖授权商品。某丁公司在9个月清货期之后依旧上架于某乙平台店铺售卖，构成违约，其应停止相应的销售行为。双方合同中约定的违约金100000元过高，某乙公司亦未举证证明其实际损失，故一审法院酌定某丁公司向某乙公司支付违约金10000元。
安徽省阜阳市中级人民法院对一审查明的事实予以确认。
安徽省阜阳市中级人民法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应按照约定履行自己的义务。某乙公司与某丁公司自愿签订《服务合同》，双方应依约履行各自义务。《服务合同》中明确案涉服务总费用为130万元，其中包含游戏IP授权合作费用20万、广告合作费用65万、线下活动合作费用45万；约定乙方（某乙公司）应向甲方（某丁公司）开具增值税专用发票及乙方针对各个项目应出具的发票内容。
对于游戏IP授权合作费用20万及《<头号种子&网易游戏大唐无双联名合同>补充协议》中约定的周边产品费用75578元，双方均无异议。对于广告合作费用是否支付完毕的问题。某乙公司于2024年3月8日开具一张数额为65万元的增值税专用发票，该发票项目名称处载明“*广告服务*广告发布费”、“*现代服务*活动费”，但某丁公司称针对上述发票所支付的65万元均系广告合作费用，某乙公司亦称发票开具的项目名称与实际付款的项目并不完全一致，又因本案未开展线下嘉年华活动，故本院认定就广告合作部分双方均已履行相应义务，现双方仅就线下活动合作部分存在异议。
关于线下活动费用的问题。双方均认可未举办线下嘉年华活动，但某乙公司已为此履行部分义务，又因双方就线下活动的具体项目未确定价格，故一审法院综合线下活动已履行的情况、某丁公司的过错程度及公平原则酌定某丁公司支付某乙公司线下活动费用28万元并无不当，本院不予变更。
关于10000元违约金的问题。《服务合同》及《补充协议》明确约定商品服务期限截止到2024年5月4日，服务期限届满后9个月的某期内可以继续售卖合作期内已生产的授权商品。某丁公司在清货期后仍将授权商品上架于某乙平台店铺售卖，构成违约，故一审法院判令某丁公司停止相应的销售行为并酌定其向某乙公司支付违约金10000元亦无不当，本院予以维持。
综上，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。
（中国裁判文书网）
(编辑：林辰)
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