国樽律所塞浦路斯办公室协同总部办结隐名股东尽调项目，跨境持股权益保障方案顺利落地

发布机构：国樽律师事务所塞浦路斯办公室

结案时间：2026 年 3 月 3 日

核心成果：完成目标公司全维度商业背景调查，出具双法域合规权益保障协议，全面厘清隐名股东持股权益与公司经营风险

本案例由国樽律师事务所塞浦路斯办公室与北京总部涉外合规团队联合办理，严格遵循塞浦路斯公司法律体系与中国涉外民事法律适用规则，依托国樽覆盖全球的跨境服务网络与塞浦路斯本地执业资质，为中国籍委托人提供了 “官方渠道尽调 + 风险全面排查 + 权益协议落地” 的全链条跨境持股合规解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外尽职调查典型案例库，其 “多部门信息交叉核验 + 双法域条款同步适配” 的办案模式，已成为地中海区域中资跨境持股权益保障的标准化处置路径。

一、案件背景与委托经过

委托人王先生为中国籍自然人，长期从事塞浦路斯地区商事投资，以隐名股东身份持有当地某商事公司股权。因近年公司治理信息透明度不足、自身持股权益边界模糊，且无法全面掌握公司资产与债务风险，为明确持股法律权益、排查潜在经营与或有负债隐患，委托国樽律所开展目标公司专项商业背景调查，并基于尽调结果起草配套权益保障法律协议。

2025 年 9 月 3 日，委托人通过国樽北京总部对接至塞浦路斯办公室。鉴于案件涉及跨境信息调取合规性、双法域权益协议效力、隐名持股风险防控三大核心难点，塞浦路斯办公室当日启动 “中塞跨境协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名塞浦路斯本地执业律师与 3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同组成，全权负责本次尽调与协议起草工作。

二、中塞联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责委托人需求统筹与中国法合规把控、塞浦路斯办公室负责本地官方渠道执行与属地法审查” 的标准化协同模式，各环节均留存正式官方文件与书面工作记录：

1、2025 年 9 月 3 日 - 9 月 10 日：双法域需求研判与尽调方案落地

北京总部：完成委托人出资凭证、历史分红记录、代持沟通文件等材料的系统梳理，出具《中国法下跨境隐名持股风险评估报告》，明确本次尽调的核心维度与权益保障的核心诉求，划定协议起草的核心条款框架。

塞浦路斯办公室：依托本地持牌律师法定查询权限，完成目标公司存续状态初步核验，同步对接公司注册处、不动产登记局、商事担保登记系统三大官方登记机构，确认各类信息的查询流程与材料要求，制定全维度尽调执行清单，正式启动调查程序。

2、2025 年 9 月 11 日 - 12 月 5 日：工商登记与公司治理文件全量核查

塞浦路斯办公室：严格依照塞浦路斯《公司法》（Cap.113）的信息公示规则，调取目标公司自设立以来的全套工商登记档案，涵盖历次股东与董事变更记录、注册资本实缴明细、年度备案文件等材料；同时调取公司现行有效公司章程原件，完成所有文件的官方效力核验，确保材料可直接用于后续法律程序。

北京总部：同步开展公司章程的双法域合规比对，结合塞浦路斯公司治理规则与中国涉外民事法律适用规定，逐条核查股东表决权、股权转让限制、董事任免规则、利润分配机制等核心条款，识别出与委托人持股预期不符的治理约定，形成《公司章程风险识别清单》，为后续权益协议的针对性设计提供依据。

3、2025 年 10 月 12 日 - 11 月 18 日：资产权属与或有负债交叉验证排查

本阶段与治理文件核查工作同步推进，以压缩整体项目周期。塞浦路斯办公室：通过不动产登记局逐一核验公司名下不动产的权属归属、抵押登记、司法查封状态；通过商事担保登记系统排查公司对外保证、动产质押抵押等登记类担保债务；同时通过本地合规渠道核验公司对外投资权益的持有情况，构建 “多登记部门交叉验证” 的排查体系，全面覆盖已知风险点，最大限度规避未公示或有负债的信息遗漏风险。

北京总部：配合塞浦路斯办公室梳理资产与负债清单的法律属性，针对不同类型资产的处置规则、债务的责任承担边界进行中国法下的风险提示，明确隐名股东对对应资产的权益主张路径与风险隔离方案。

4、2025 年 12 月 6 日 - 2026 年 2 月 25 日：权益保障协议起草与双法域复核

北京总部：以全部尽调结论与风险识别结果为基础，以保障中国委托人核心持股权益为核心，起草《隐名持股权益保障协议》初稿，明确约定隐名持股的权利义务边界、分红兑现机制、重大决策参与权限、股权处置规则、违约责任及争议解决路径。

塞浦路斯办公室：对协议全部条款开展塞浦路斯本地法合规审查，修正与当地《公司法》存在冲突的条款表述，补充适配本地司法实践的执行细则，确保协议在塞浦路斯法下具备可执行性与法律效力。2026 年 1 月 12 日，协议初稿经内部双法域审核后提交委托人；2026 年 2 月 25 日，结合委托人反馈完成条款优化与终版复核，正式向委托人交付全套法律文件。

5、2026 年 3 月 3 日：案件结案与风险防控交付

委托人确认全部尽调成果与协议文件后，联合办案组向其交付《项目结案报告》《中塞跨境隐名持股风险防控指引》，针对委托人后续持股管理与风险防控提出三项具体实操建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案涉及的跨境尽调合规性、隐名持股权益落地等问题，是中国投资者赴塞浦路斯持股的共性难点。国樽联合团队凭借双法域专业能力与本地执业资源，形成了可复制的标准化解决方案：

1、跨境信息调取的合规性与权限限制

专业依据：塞浦路斯《公司法》（Cap. 113）、塞浦路斯商事登记信息公示管理规则

解决方案：依托塞浦路斯本地持牌律师的法定查询资质，针对工商、不动产、担保等分属不同部门的信息分类制定调取方案，所有文件均通过官方登记系统获取并完成效力核验，确保数据真实可追溯，全程符合中塞双方法律合规要求，规避非正规渠道的证据效力瑕疵。

2、非公示类或有负债的全面排查

专业依据：塞浦路斯不动产登记相关法规、塞浦路斯商事担保登记制度、《公司法》（Cap. 113）公司债务相关条款

解决方案：构建 “登记系统核验 + 商事档案排查 + 商业信息交叉验证” 的三层排查体系，既覆盖已登记公示的不动产抵押、动产担保、对外保证等债务，也通过公司工商档案中的董事会决议、重大合同备案信息排查潜在或有负债，最大限度降低信息遗漏导致的持股风险。

3、隐名持股协议的双法域可执行性

专业依据：塞浦路斯《公司法》（Cap. 113）、中国《涉外民事关系法律适用法》第十四条、第四十一条

解决方案：采用 “核心权益适配委托人属人法 + 程序规则适配登记地法” 的起草逻辑，股权归属、权利义务、违约责任等核心实体条款结合中国法律规则设定，股权登记、治理参与、行权程序等程序条款严格遵循塞浦路斯公司法要求，同时明确约定争议解决方式与法律适用规则，保障协议在中塞双法域下均具备可执行性。

4、公司章程约束下的权益落地难题

专业依据：塞浦路斯《公司法》（Cap. 113）公司章程效力相关规定、中国《涉外民事关系法律适用法》第十四条

解决方案：对公司章程开展逐条合规审查，精准识别限制隐名股东权益实现的治理条款；在配套权益协议中针对性设置名义股东的履约义务与违约责任，通过合同约定对冲公司章程的限制性规定，前置防控公司治理层面的权益受损风险。

四、本案适用的权威法律依据

（一）塞浦路斯当地法律规范

1.塞浦路斯《公司法》（Cap. 113）：规定公司注册登记、股东与董事信息公示、公司章程备案、资产抵押登记的法定要求与公开查询规则，是本次公司信息调取与协议合规审查的核心法律依据。

2.塞浦路斯不动产登记相关法规：明确不动产权属、抵押登记的公示效力与查询流程，为公司不动产资产与担保核查提供程序依据。

3.塞浦路斯商事担保登记制度：规范公司对外担保、动产抵押的登记生效要件与公开查询路径，是或有负债排查的直接法律依据。

（二）中国涉外民事法律规范

1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条：法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。

2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条：不动产物权，适用不动产所在地法律。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律，为本次权益协议的法律适用选择提供法定依据。

（三）跨境法律服务执业规范

中华全国律师协会《律师办理涉外法律业务操作指引》：规范律师开展跨境尽职调查、涉外法律文件起草的执业标准与合规要求。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽塞浦路斯办公室多年服务中资跨境投资的实务经验，针对赴塞浦路斯开展商事投资、持股的中国投资者，提出以下三点合规建议：

1.持股架构前置合规：跨境投资持股优先以显名登记方式确认股东身份，确需采用隐名持股模式的，应当在投资初期签订书面代持 / 权益协议，明确权利义务、分红规则与争议解决路径，并同步开展目标公司背景尽调，避免潜在债务风险向实际出资人传导。

2.治理信息动态监控：对境外持股公司的工商变更、章程修订、重大资产处置、对外担保等事项建立定期核查机制，建议每年度委托本地专业机构开展一次简易尽职调查，及时掌握公司运营状态与风险变化。

3.双法域专业支持前置：在设立持股架构、签署投资协议阶段即引入具备双法域服务能力的专业团队，确保持股安排同时符合中国与投资地法律规定，避免因法律适用冲突、属地规则不熟悉导致权益无法得到有效保障。