陕西
作者：周军律师.
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公司认缴制下，认缴出资期限未届满时，股东享有期限利益，完成股权转让退出公司后，是否需对公司债务承担出资责任，争议频发。甚至在同一公司两次股权转让中，法院判决结果都不一致。
那么，未届出资期限两次转让股权，为什么第二次股东被判担责？
最高院入库案例《某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案》中明确：
通常情况下，股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不应判令其担责。但如果股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，则应认定转让股权具有逃避出资义务的恶意，可判令其承担责任。
本案中，同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。
法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。
而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。
法院生效裁判认为，
张某传于2017年11月22日将其20%、30%的股权分别转让给张某峰、张某强，张某峰、张某强均自愿接受该股份及相应债权债务，自此，张某传非某实业公司股东身份；在其股权转让时，公司债权债务数额尚未确定，且其股权转让后，某实业公司对某租赁公司所欠租金已结清。
因此，张某传转让股权时，某实业公司仍具支付能力，张某传并不具有滥用股东权利，以股权转让方式逃脱2017年欠付租金的行为；且张某传的出资系认缴出资，享有期限利益，现有证据不足以证明张某传转让股权时滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。故张某传不应承担责任。
某实业公司欠某租赁公司的租金在2017年得到清偿后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某实业公司仍欠某租赁公司相应租金，所欠租金时间均在张某峰受让股权后、转让股权前，张某峰属于滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。张某峰应当在其未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司对某租赁公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
周军律师提醒，若公司已负债无法清偿，股东转让股权易被认定为恶意逃债，债权人追责时，可起诉追加股东担责，高效回款。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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