锁价定增被限，储架发行登场 上市公司再融资新规来了

记者 牛钰

短短半个月，再融资改革靴子落地。7月3日晚间，证监会官网发文称，对《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《再融资办法》）及配套规则进行修改，向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2026年8月2日。

半个月前，6月17日，证监会主席吴清在2026年陆家嘴论坛上指出，证监会将深化再融资改革，抓紧修订《上市公司证券发行注册管理办法》等制度规则，进一步提升融资的灵活性、便利度。

此次再融资新规主要内容涉及建立再融资定向增发储架发行制度，优化小额快速再融资制度，实行统一的市价发行定价机制，简化上市公司向控股股东定增条件，强化可转债监管要求，进一步明确募集资金投向主业等方面。

7月3日，沪深交易所将修订后的《上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《上市公司证券发行上市审核规则》公开征求意见，旨在提高资本市场制度包容性、适应性，持续深化资本市场投融资综合改革，提升再融资便利性灵活性。

7月4日，南开大学金融学教授田利辉对经济观察报表示，再融资是上市公司上市后的“二次融资”，本应是企业发展的“加油站”。但过去存在几个突出问题：有的企业频繁融资、盲目扩张；有的偏离主业炒概念；还有的借定增套利，遭到市场诟病。这次改革是在为A股再融资市场“拆套利、立规矩、促效率”，核心逻辑是让好企业融得快，让套利者赚不到。这次改革的目的，就是让再融资回归本源，把资金真正引向实体经济、引向科技创新。

定增价格市场化

再融资主要包括定向增发、公开增发、配股、优先股、可转债发行等，相比于其他的再融资方式，定向增发在企业盈利、杠杆率等方面的门槛要求相对较低，成为上市公司再融资的主要方式，也是此次调整的核心。

证监会在《再融资办法》的修改情况说明中指出，对于全部认购对象为控股股东等三类投资者的锁价定增，将定价基准日限定为“发行期首日”，将参与锁价的投资者股份锁定期由18个月延长至36个月，兼顾融资效率与市场公平性，推动市场从锁价定增更多向公开竞价定增发展。

一名华东地区头部券商保荐代表人解释称，原先部分发行人以董事会决议公告日为定价基准日提前锁定发行价，但从董事会决议公告日到发行期首日存在一定时间间隔，很容易出现锁价后发行时已经涨了很多的情况，留给大股东的套利空间较大。

经济观察报注意到，在此次意见稿下发之前，自2026年6月起，多家上市公司密集调整了定增方案。在此之前，定增“调整股票发行价格和发行数量”的公告较为少见，2020年至2025年，仅有5家公司调整了定增方案的价格。

Wind数据显示，6月3日至7月3日，已有香山股份（002870.SZ）、有研新材（600206.SH）、皖维高新（600063.SH）等40家上市公司发布公告，将定增方案的定价基准日从“董事会决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由固定价调整为“不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%”。

以有研新材为例，其2024年9月20日发布的定增预案显示，定价基准日为其第九届董事会第三次会议决议公告日，即2024年9月20日，发行价格为7.16元/股，当日其股价收于8.89元/股。2025年7月19日，其因分红派息将发行价格调整为7.05元/股。

2026年6月12日，有研新材调整定增预案，调整定价基准日至“发行期首日”后，其发行价格由定价调整为“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%”，截至当日收盘，其股价为32.99元/股。

截至7月3日收盘，有研新材股价已经涨至54.3元/股，这意味着，若按原锁价方案执行，这笔定增的发行对象中国有研科技集团有限公司（有研新材的控股股东）可以用市场价约两折的价格拿下对应的股份。

资深投行人士王骥跃认为，此前锁价定增产生的价差争议，本质上与市场周期高度相关。在股价上行阶段，锁价发行价较市价折让明显，容易让人产生利益输送的质疑。价差问题的根本原因在于再融资审核周期偏长，从启动定增到完成发行往往间隔数月、半年甚至更久。监管部门此次修订规则，形成成文制度，有利于市场形成清晰、稳定的制度预期。

川财证券首席经济学家陈雳对经济观察报表示，定增价格紧贴二级市场行情，有效压缩套利空间、防范利益输送，切实维护全体股东合法权益。同时，投资者的投资逻辑也需要回归企业价值本身，促进上市公司夯实经营基本面、提升募投项目质量。长远来看，定增市场将持续坚守服务实体经济本源，市场化定价模式将全面普及，资金将进一步向优质企业、科创领域集聚。

再融资灵活性提高

此次《再融资办法》的调整中，证监会明确建立再融资定向增发储架发行制度，这成为市场关注的焦点。

储架发行即“一次注册、多次发行”。2024年，“科创板八条”首次提出推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。2026年4月份，证监会深化创业板改革时，引入再融资储架发行制度。此次改革是将储架发行的适用范围拓展至全市场。

证监会在《再融资办法》的修改情况说明中指出，信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采取一次注册、多次发行方式，更好适应双边市场特征，便利上市公司迅速抓住市场时机实施融资，引导其理性融资、有序融资，减少一次性大额融资对市场的扰动，要求储架发行注册决定有效期为2年，并对首期发行时间和融资间隔等作出规定。

在本次完善再融资规则中，资本市场小额快速再融资制度也得到进一步优化。具体来看，在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。

北交所再融资办法修改内容方面明确，完善简易程序制度。将简易程序融资金额提升至2亿元，在由年度股东会授权董事会的基础上增加临时股东会授权。将简易程序证监会注册时长由15个工作日缩减至7个工作日。

与此同时，证监会表示，将小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权，提高融资灵活性。

田利辉表示，储架发行制度和小额快速机制的优化直击创新企业痛点，储架发行让企业能够根据研发进度和市场需求灵活融资，避免了一次性大额募资导致的资金闲置；优化小额快速的再融资机制，大幅提升了融资效率，让企业能够在技术攻关的关键节点快速获得资金支持。

2023年8月27日，证监会明确阶段性收紧上市与再融资节奏，沪深交易所随后宣布严格管控破发、破净、亏损公司的融资行为，同时在融资间隔期、募集资金使用等方面提出严苛要求。A股再融资规模大幅收缩。Wind数据显示，以上市日为统计口径，2022年，A股再融资规模合计为10567.85亿元，2023年缩减至7423.75亿元，2024年全年再融资规模仅为2231.2亿元。

2025年，A股再融资市场出现回暖，全年再融资规模合计为9508.25亿元。2026上半年，再融资市场同比出现收缩，A股上市公司的再融资规模合计为3858.3亿元，同比下滑46.81%，其中定增募资3658.3亿元，同比下滑47.56%。

2026年2月9日，沪深北三大交易所优化再融资一揽子措施，提升制度包容性，围绕优质公司支持、科创企业适配、机制便利化三大核心方向，优化审核节奏。此次再次修订《再融资办法》，加大对优质上市公司的支持力度，提升再融资灵活性、便利度。

但严监管的底线并未松动，此次《再融资办法》修订进一步强调募集资金应当投向主业，同时强化了可转债的监管要求，明确可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求，并加强可转债偿债能力约束要求，将关于可转债的面值、期限等信息披露的监管要求纳入《再融资办法》。